广发证券股份有限公司 关于浙江海亮股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为浙江 海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐 机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规的规定,对海亮股份 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的 核查。核查的具体情况如下: 一、保荐机构进行的核查工作 广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员、内 部审计人员、会计师等人员沟通,查询募集资金专户,查阅募集资金存放与使用 情况的专项报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规 章制度,从公司募集资金的存放和管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露 情况等方面对海亮股份 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。 二、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2018]616 号)核准,本公司采用向社会非公开发行股票的 方式发行人民币普通股(A 股)256,860,319 股,发行价格为每股 8.09 元。截止 2018 年 9 月 19 日,本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股(A 股) 256,860,319 股,募集资金总额 2,077,999,980.71 元,扣除承销费、保荐费、审计 费、律师费、信息披露等发行费用 28,414,267.70 元后,实际募集资金净额为人 民币 2,049,585,713.01 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通 合伙)验证,并出具了大信验字[2018]第 4-00034 号《验资报告》。 2、募集资金使用和结余情况 2018 年度,本公司募集资金使用情况如下: 单位:元 收支类别 金额 募集资金净额 2,049,585,713.01 募集资金利息收入 282,799.14 募投项目支出 1,812,085,373.94 补充流动资金支出 160,000,000.00 结余 77,783,138.21 三、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文 件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《浙江海亮股份有限公司募集资金管 理办法》(以下简称“《管理办法》”),该《管理办法》于 2008 年 2 月 4 日经 本公司第三届董事会第三次会议审议通过。 公司及公司全资子公司广东海亮铜业有限公司、海亮(安徽)铜业有限公司、 浙江海亮新材料有限公司,广发证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限 公司诸暨支行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、汇丰银行(中 国)有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国工商银行股份有 限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签订了《募集资金监管 协议》。 截至 2018 年 12 月 31 日止,募集资金在各银行账户的存储情况如下: 金额单位:人民币元 开户单位 开户行 账号 初始存放金额 截止日余额 备注 浙江海亮股 中国建设银行股份 份 33050165634400000222 888,000,000.00 38,636.00 有限公司诸暨支行 有限公司 广东海亮铜 澳大利亚和新西兰 业 银行(中国)有限 37133615311 300,000,000.00 9,969,715.21 有限公司 公司上海分行 海亮(安徽) 汇丰银行(中国) 铜业有限公 635-118409-012 370,000,000.00 21,186.91 有限公司杭州分行 司 浙江海亮新 中国银行股份有限 材 388374673322 60,000,000.00 33,492,946.69 公司诸暨支行 料有限公司 浙江海亮股 中国建设银行股份 份 33050165634400000223 54,000,000.00 20,184,832.46 有限公司诸暨支行 有限公司 浙江海亮股 中国农业银行股份 份 有限公司诸暨市支 19531201040009898 331,585,732.30 5,982.81 有限公司 行 浙江海亮股 中国工商银行股份 份 1211025329201809236 53,414,248.41 14,069,838.13 注1 有限公司诸暨支行 有限公司 合计 2,056,999,980.71 77,783,138.21 注2 注 1:中国工商银行股份有限公司诸暨支行,该账户是募集资金的验资户,同时也是铜及铜合金管材 制造项目的监管账户,因此这里的初始存放金额是该账户验资之后,将资金转到其他监管账户后的剩余金 额,该金额不包括该账户资金的孳息及支付的账户管理费及转款手续费。 注 2:初始存放金额与募集资金净额的差额 7,414,267.70 元系当时尚未支付的中介费等发行费用。 四、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 204,958.57 本年度投入募集资金总额 181,208.49 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 181,208.49 累计变更用途的募集资金总额比例 截至期末 是否已变更项 项目可行性是 承诺投资项目和超募资 募集资金承诺 调整后投 本年度投 截至期末累计投 投入进度 项目达到预定可使用 本年度实现 是否达到预 目(含部分变 否发生重大变 金投向 投资总额 资总额(1) 入金额 入金额(2) (%)(3) 状态日期 的效益 计效益 更) 化 =2)/(1) 承诺投资项目 收购诺而达三家标的公 否 88,800.00 88,800.00 88,800.00 88,800.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否 司 100%股权项目 广东海亮年产 7.5 万吨 2020 年达到设计产能 高效节能环保精密铜管 否 30,000.00 30,000.00 25,006.04 25,006.04 83.35 的 80%,2021 年达到 尚在建设期 尚在建设期 否 信息化生产线项目 100% 安徽海亮年产 9 万吨高 2020 年达到设计产能 效节能环保精密铜管信 否 37,000.00 37,000.00 26,999.88 26,999.88 72.97 的 80%,2021 年达到 尚在建设期 尚在建设期 否 息化生产线项目 100% 高精密环保型铜及铜合 2020 年达到设计产能 金管件智能化制造技改 否 5,400.00 5,400.00 1,382.92 1,382.92 25.61 的 80%,2021 年达到 尚在建设期 尚在建设期 否 项目 100% 年产 10,000 吨新型高效 平行流换热器用精密微 否 6,000.00 6,000.00 2,653.57 2,653.57 44.23 2019 年 尚在建设期 尚在建设期 否 通道铝合金扁管建设项 目 铜及铜合金管材智能制 否 4,600.00 4,600.00 3,207.56 3,207.56 69.73 2019 年 尚在建设期 尚在建设期 否 造项目 补充流动资金项目 否 33,158.57 33,158.57 33,158.57 33,158.57 100.00 不适用 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 204,958.57 204,958.57 181,208.54 181,208.54 超募资金投向 不适用 归还银行贷款(如有) 不适用 超募资金投向小计 不适用 合计 204,958.57 204,958.57 181,208.54 181,208.54 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 截至 2018 年 8 月 31 日,公司募投项目的先期投入金额是 130,228.15 万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司截至 2018 年 8 月 31 日《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》进行了审核,并出具了大信专审字[2018] 募集资金投资项目先期投入及置换情况 第 4-00093 号审核报告。公司于 2018 年 9 月 27 日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自有资金的议案》,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金 130,228.15 万元。截止 2018 年 年底,已经完成置换。 公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 议案》,同意公司使用不超过 20,000 万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超 过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日,公司将 16,000 万元的募集资金用于补充流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目正在进行中 尚未使用募集资金用途及去向 用于项目 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、变更募集资金投资项目情况 公司于 2018 年 9 月 27 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过 了《关于变更部分募投资项目实施主体的议案》。公司本次拟变更实施主体的募 投项目为“年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设 项目”。该项目原定的实施主体为发行人本公司,本次拟变更为全资子公司浙江 海亮新材料有限公司,由公司以募集资金增资的形式提供。 本次仅变更了募投项目的实施主体,没有改变募集资金的使用方向,不会对 该项目的实施造成实质性的影响,海亮新材料为公司全资子公司,其财务报表已 纳入公司合并报表范围内,本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。 本次变更没有变更募集资金投资项目。 2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况 2018 年度,本公司未发生对外转让或置换募集资金投资项目的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 七、保荐机构的核查意见 经核查,保荐机构认为:公司 2018 年度募集资金存放和使用符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用;公司按照 承诺的募集资金投资计划使用募集资金,不存在变更募集资金投向、募集资金投 资项目实施方式、实施地点或损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的 情形。 (以下无正文) (此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司 2018 年 度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页) 保荐代表人: 姜 楠 刘 康 广发证券股份有限公司 年 月 日