证券代码：002203          证券简称：海亮股份         公告编号：2019-035



                       浙江海亮股份有限公司
             关于海亮集团财务有限责任公司为公司
                        提供金融服务的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    2019 年 4 月 25 日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股
份”）第六届董事会召开第三十四次会议，审议通过了《关于海亮集团财务有限
责任公司为公司提供金融服务的公告的议案》，本议案已经公司独立董事事前认
可，关联董事朱张泉、冯橹铭、陈东回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，
独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得 2018 年度股东大会批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项
公告如下：


    一、关联交易概述
    1、2015 年度，为了优化财务管理、提高资金使用效率，拓展融资渠道，浙
江海亮股份有限公司（下称“海亮股份”或“公司”）与海亮集团财务有限责任
公司（下称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期至 2018 年 12
月 31 日。根据上述协议，公司及公司控股子公司在财务公司开设结算账户，办
理公司及公司控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。2018 年度，公
司及控股子公司在财务公司结算账户上的平均存款余额为 3.03 亿元人民币，累
计办理票据贴现业务为 63,251.99 万元人民币，累计与财务公司贷款业务金额
40,000 万元人民币，累计支付利息金额为 1,182.84 万元人民币。报告期内，未发
生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。
    2019 年至 2021 年，公司拟持续在财务公司办理公司及控股子公司的存款、
贷款、票据贴现等金融业务。公司及其控股子公司预计在财务公司结算账户上的
平均存款余额不超过财务公司平均存款余额 40%；预计与财务公司贷款业务的累
计应计利息金额不超过 2000 万元人民币，相关服务费用继续享受优惠。公司与
财务公司签订《金融服务协议》，有助于提高公司及控股子公司资金整体使用效
率，防范财务风险，增强公司及控股子公司资源配置能力和财务监控能力，并促
进公司全面预算管理水平的提升。为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公
司在财务公司存款的风险，公司已制定《关于与海亮集团财务有限责任公司发生
存款业务的风险处置预案》，以维护公司及控股子公司的存款资金安全。
    海亮集团直接持有海亮股份 45.13%股权，为海亮股份控股股东。同时，海
亮集团直接持有财务公司 60%股权，且海亮股份及其全资子公司浙江海亮环境材
料有限公司共计持有财务公司 40%股权，因此财务公司与海亮股份构成关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为海亮股份提供金融服
务构成了关联交易。


    二、关联方基本情况
    （一）企业登记信息
    公司名称：海亮集团财务有限责任公司
    成立日期：2013 年 2 月 1 日
    法定代表人：穆绿燕
    注册地址：杭州市滨江区滨盛路 1508 号海亮大厦 25 楼 2517 室-2526 室
    注册资本：壹拾伍亿元
    营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
    （二）股权架构
    目前，财务公司股权结构如下：
序号            股东名称           出资额（万元） 占注册资本比例（%）
  1     海亮集团有限公司                     90,000             60.00
  2     浙江海亮股份有限公司                 40,000             24.67
  3     浙江海亮环境材料有限公司             20,000             13.33
      财务公司与公司同受海亮集团控制，双方构成《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3（二）中规定的关联关系
      （三）财务状况
      经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2019]
第 4-00140 号），截至 2018 年 12 月 31 日，财务公司现金及存放中央银行款项
426,643,436.84 元，存放同业款项 1,109,193,700.82 元；公司 2018 年实现利
息收入 274,979,556.05 元，实现营业利润 196,061,232.57 元，实现税后净利润
148,923,487.04 元。


      三、金融服务协议的主要内容及定价依据
      双方拟签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务，主要内
容如下（甲方：浙江海亮股份有限公司及其控股公司，甲方及其控股公司合称“海
亮股份”；乙方：海亮集团财务有限责任公司）：
      根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，
在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自
由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用
法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协
议条款及条件向海亮股份提供以下金融服务（“服务”）：
      1、 吸收存款服务
      乙方可以为海亮股份提供存款服务，乙方向海亮股份提供的存款利率不得低
于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业
银行所提供的存款利率。
      2、 提供贷款服务
      乙方可以对海亮股份办理贷款服务，乙方向海亮股份提供的贷款利率原则上
不得高于甲方在中国的其他主要金融机构同等条件下贷款所获得的贷款利率。
      3、 收付结算服务
    乙方可以对海亮股份办理交易款项的收付结算服务（协助海亮股份实现交易
款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订
的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对海亮
股份在 2021 年 12 月 31 日之前的结算服务实行全部免费的优惠。
    乙方可以为海亮股份提供的金融服务还包括：
    （一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
    （二）协助实现交易款项的收付；
    （三）经批准的保险代理业务；
    （四）提供担保；
    （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
    （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
    （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
    （八）吸收成员单位的存款；
    （九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
    （十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
    甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权
在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲
方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本
协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须
使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。


    四、风险评估情况
    为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通
合伙）对财务公司的风险进行了评估。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》，认为“财务公司具有合
法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国
银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。”


    五、风险防范及处置措施
    为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《关于与海亮集团财务有
限责任公司发生存款业务的风险处置预案》，通过成立存款风险防范及处置工作
组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时取得月度财务报告和经审计
的年度报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性，如出现重大风险，将与
财务公司召开联席会议，寻求解决风险的办法，包括暂缓或停止发放新增贷款，
出售有价证券，收回拆放资金等措施，确保公司资金的安全性。


    六、对上市公司的影响
    财务公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及
其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金
使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融
资渠道。


    七、当年年初至 2019 年 3 月 31 日与财务公司累计已发生的各类关联交易
的总金额
    今年年初至 2019 年 3 月 31 日，股份公司及控股子公司在财务公司结算账户
上的平均存款余额为 13.14 亿元人民币，累计办理票据贴现业务为 9,013.48 万元
人民币，累计支付利息金额为 120.17 万元人民币。


    八、独立董事事前认可与独立意见
    1、事前认可意见
    独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求海亮
集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的原因等相关内容和担保风险应对
措施，并审阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海亮集团财务有限责
任公司的风险评估报告》（大信专审字[2019]第 4-00035 号）和《海亮集团财务
有限责任公司审计报告》（大信审字[2019]第 4-00140 号）等相关文件，认为所
涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平
合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为。我们同意将该
议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。
    2、独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公
司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对关于海
亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务事宜，发表如下意见：
    1、海亮集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符
合国家有关法律法规的规定。公司及控股子公司与财务公司签订《金融服务协议》
有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公
司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
    2、会计师事务所出具的《关于海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告》
充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务
公司的业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保
监会的严格监管。
    3、公司制定的《关于与海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处
置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资
金安全。
    4、公司董事会审议该事项时，关联董事朱张泉、陈东、冯橹铭回避表决。
公司对该事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司
章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
    5、同意海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务。


    九、备查文件
    1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
    2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
    3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。


    特此公告
  浙江海亮股份有限公司
          董事会
二〇一九年四月二十九日