海亮股份：2018年度监事会工作报告2019-04-29
浙江海亮股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和有关法律、法规的要求，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职
责，列席公司股东大会、董事会会议、总经理办公会，对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司
及股东的合法权益。现将2018年度的工作情况报告如下：
一、 监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了九次会议，审议的相关事项已在公司指定信息
披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。具体情况如下：
序
会议届次 审议事项 披露日期
号
2017 年监事会工作报告
2017 年度财务决算报告
2017 年年度报告及其摘要
2017 年度利润分配预案
关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案
关于审核日常性关联交易 2018 年度计划的议案
2017 年度内部控制的自我评价报告
第六届监事会 2018 年 4 月
1 关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案
第十三次会议 27 日
关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告
浙江海亮股份有限公司 2015 年度发行股份购买资产
业绩承诺完成情况及相关事项的议案
关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议
案
2018 年第一季度度报告全文及正文
关于会计政策变更的议案
第六届监事会 2018 年 8 月
2 2018 年半年度报告及其摘要
第十四次会议 14 日
关于<浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划
第六届监事会 （草案）>及其摘要的议案 2018 年 8 月
3
第十五次会议 关于制定《浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计 16 日
划管理办法》的议案
4 第六届监事会 关于使用募集资金置换预先投入募投资项目自有资 2018 年 9 月
第十六次会议 金的议案 28 日
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案
关于变更部分募投资项目实施主体的议案
关于使用募集资金向子公司增资的议案
第六届监事会 2018 年 10 月
5 2018 年第三季度报告全文及正文
第十七次会议 18 日
关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二
第六届监事会 2018 年 11 月
6 个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可
第十八次会议 1日
解除限售的议案
拟回购股份的目的和用途
拟回购股份的方式
拟回购股份的种类、数量、占公司
关于回购部分 总股本的比例及资金总额
第六届监事会 2018 年 11 月
7 社会公众股份 拟用于回购的资金来源
第十九次会议 17 日
的预案 拟回购股份的价格、价格区间或定
价原则
拟回购股份的实施期限
回购有关决议的有效期
关于回购注销部分限制性股票的议案
第六届监事会 2018 年 11 月
8 关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回
第二十次会议 20 日
购价格的议案
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的
议案
本次发行证券的种类
未来转换的股票来源
发行规模
票面金额和发行价格
债券期限
债券利率
还本付息的期限和方式
第六届监事会 转股期限
关于公司公开 2018 年 12 月
9 第二十一次会 转股价格的确定及其调整
发行 A 股可转 1日
议 转股价格的向下修正条款
换公司债券方
转股股数确定方式以及转股时不足
案的议案
一股金额的处理方法
赎回条款
回售条款
转股年度有关股利的归属
发行方式及发行对象
向原股东配售的安排
债券持有人会议相关事项
本次募集资金用途
募集资金存管
担保事项
本次发行可转换公司债券方案的有
效期限
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
关于制定《未来三年（2019—2021 年）股东回报规
划》的议案
二、监事会对2018年度有关事项发表的意见
1、公司依法运作情况
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会
对公司2018年度股东大会、2018年第一、二、三、四、五、六次临时股东大会
和公司第六届董事会第十七次到第三十次会议的召开程序和决议事项、董事会
对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了
监督，并列席了股东大会和董事会会议。
监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运
作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善。
公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为。
2、检查公司财务事项
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财
务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果
及现金流量情况良好。公司管理层与公司财务会计机构对新的企业会计准则的
实施做了充分的准备，并严格执行。
3、公司关联交易情况
监事会依照公司《关联交易管理办法》和《防范控股股东及关联方资金占
用管理制度》的要求对公司2018年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：
认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，交易依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、对外担保情况
报告期内，公司无违规对外担保，公司对控股子公司的担保属于公司正常
生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。
5、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项
信息披露情况进行监督。监事会认为：公司已经建立了《浙江海亮股份有限公
司内幕信息知情人报备制度》、《浙江海亮股份有限公司信息披露事务管理制
度》等关于管理内幕信息的制度，并有效执行，未发现相关人员利用内幕信息
从事内幕交易。
6、内部控制自我评价报告
监事会对《董事会关于公司2018年度内部控制的自我评价报告》、《内部
控制规则落实自查表》及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认
为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。《董事会关
于公司2018年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
7、募集资金投入情况
监事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投资项目自有资金
的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于
变更部分募投资项目实施主体的议案》、《关于使用募集资金向子公司增资的
议案》，且审核了大信会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于浙江海亮
股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。监事会对公司募集资金的使
用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项存储制度》的要求管理
和使用募集资金，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，
未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。
8、对公司第一期股权激励计划实施的核查情况
审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》和《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票
回购价格的议案》。
监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期（预留授予股票第一个解除限售期）的激励对象解除限售资格合法有效，
满足公司《第一期限制性股票激励计划》的解除限售条件，同意公司为激励对
象办理解除限售手续。
经监事会审查，8名激励对象由于离职等原因，应予回购注销其已获授但尚
未解除限售的35.1万股限制性股票，其中5名激励对象为首次授予的激励对象的
尚未解除限售的全部限制性股票合计23.1万股，因公司实施2016年度、2017年
度权益分派，故回购价格相应调整为3.68元/股；3名激励对象为已离职的预留授
予部分的激励对象的全部限制性股票合计12万股，因公司实施2017年度权益分
派，故回购价格相应调整为4.36元/股。
公司监事会认为：公司决定激励计划中首次授予但尚未解除限售限制性股
票23.1万股进行回购注销，回购价格为3.68元/股；预留授予但尚未解除限售限
制性股票12万股进行回购注销，回购价格为4.36元/股；上述回购注销已授予的
部分限制性股票的股票数量、价格准确。限制性股票回购价格的调整程序合法、
合规。
9、对公司第一期员工持股计划实施的核查情况
审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划管
理办法>的议案》。
监事会对《浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》中拟定
的持有人进行了认真核实，认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人是根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律法规和规范性文件以及
《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自
担的原则参加本员工持股计划。待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、
法规、规范性文件的要求予以实施。
监事会认为《浙江海亮股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相
关内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国
证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，内容合法、有效。
10、公司2018年年度报告
监事会认真审议了公司2018年年度报告，认为：公司编制和审核2018年年
度报告的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
11、监事会对公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺完成情况及相关事
项的核查
监事会认真审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海亮
股份有限公司审核报告》（大信专审字【2016】第4-00095号）、《浙江海亮股
份有限公司审核报告》（大信专审字【2017】第4-00095号）和《浙江海亮股份
有限公司审核报告》（大信专审字【2018】第4-00060号），以及根据公司与海
亮环材原股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投
资有限公司（以下简称“正茂创投”）签署的《关于浙江海亮股份有限公司发
行股份购买资产的协议》和《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的
盈利补偿协议》等相关文件。经审核，监事会认为：海亮环材2015年、2016年、
2017 年 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 6,929.04 万 元 、
8,727.15万元、16,327.58万元，海亮环材各年度均实现了承诺的净利润，业绩
承诺的完成率为100.43%、100.93%和160.09%。根据公司与海亮环材原股东海亮
集团、正茂创投签署的《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定，海亮
环材 2015、2016年度剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海亮
股份原有业务资产的影响模拟测算实现业绩，并据此计算权益保障金额为2.74
亿元。2017年9月25日，海亮股份收到了海亮集团和正茂创投支付的权益保障金
2.74亿元。同时，海亮环材2017年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同
口径计算。剔除相应影响后海亮环材2017年业绩承诺实现金额为11,076.80万元，
完成率为108.61%，仍实现了业绩承诺。综上，《浙江海亮股份有限公司权益保
障协议》的约定事项均已履行，权益保障措施已实施完毕。实施权益保障措施
将有效增加公司的现金流并增厚公司的所有者权益，有利于更好地保护上市公
司中小股东的利益。
2019年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司
监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的各项监督职能，督促公司的规范
运作，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
浙江海亮股份有限公司
监事会
2019年4月25日
