证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2009-002
浙江海亮股份有限公司2008年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名
刘桓 因工作原因未能亲自出席本次董事会 刘剑文
1.4 大信会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
1.5 公司负责人冯海良、主管会计工作负责人陈东及会计机构负责人（会计主管人员）陈东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 海亮股份
股票代码 002203
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 浙江省诸暨市店口镇工业区
注册地址的邮政编码 311835
办公地址 浙江省诸暨市店口镇工业区
办公地址的邮政编码 311835
公司国际互联网网址 http://www.hailiang.com
电子信箱 gfoffice@hailiang.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 汪鸣 邵国勇
联系地址 浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店 浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店
电话 0575-87669333 0575-87069033
传真 0575-87069031 0575-87069031
电子信箱 gfoffice@hailiang.com gfoffice@hailiang.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 7,906,006,500.61 6,768,104,021.36 6,768,104,021.36 16.81% 621,460,838.11 6,214,608,388.11
利润总额 202,068,477.04 177,733,253.84 177,733,253.84 13.69% 156,127,992.14 156,683,962.73
归属于上市公司股东的净利润 175,212,227.17 174,238,341.61 174,238,341.61 0.56% 133,506,739.15 153,923,470.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 173,180,206.15 170,681,634.04 170,681,634.04 1.46% 128,590,767.91 149,007,499.50
经营活动产生的现金流量净额 439,906,623.85 23,122,088.36 23,122,088.36 1,802.54% 288,415,916.41 288,415,916.41
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 3,318,877,918.10 2,838,224,472.97 2,838,224,472.97 16.94% 2,083,915,251.58 2,109,718,812.62
所有者权益（或股东权益） 1,376,952,413.21 692,038,279.35 692,038,279.35 98.97% 520,335,034.74 544,961,929.06
股本 400,100,000.00 345,100,000.00 345,100,000.00 15.94% 203,000,000.00 203,000,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 0.4430 0.4405 0.4405 0.57% 0.3337 0.3892
稀释每股收益（元/股） 0.4430 0.4405 0.4405 0.57% 0.3337 0.3892
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.4379 0.4315 0.4315 1.48% 0.3214 0.3724
全面摊薄净资产收益率（%） 12.72% 25.18% 25.18% -12.46% 25.66% 28.24%
加权平均净资产收益率（%） 13.67% 15.16% 15.16% -1.49% 13.48% 15.36%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 12.58% 24.66% 24.66% -12.08% 24.71% 27.34%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 13.51% 14.85% 14.85% -1.34% 12.98% 14.87%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.10 0.07 0.07 1,471.43% 1.42 1.42
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.44 2.01 2.01 71.14% 2.56 2.68
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -5,015.07
计入当期损益的政府补助（与企业密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,292,772.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,691,468.69
所得税影响额 -374,178.78
少数股东权益影响额 -190,088.44
合计 2,032,021.02 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 345,100,000 100.00% 345,100,000 86.25%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 224,782,500 65.14% 224,782,500 56.18%
其中：境内非国有法人持股 171,412,870 49.67% 171,412,870 42.84%
境内自然人持股 53,369,630 15.46% 53,369,630 13.34%
4、外资持股 120,317,500 34.86% 120,317,500 30.07%
其中：境外法人持股 120,317,500 34.86% 120,317,500 30.07%
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 55,000,000 55,000,000 55,000,000 13.75%
1、人民币普通股 55,000,000 55,000,000 55,000,000 13.75%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 345,100,000 100.00% 55,000,000 55,000,000 400,100,000 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
海亮集团有限公司 167,491,140 0 0 167,491,140 发行前股东所持股份锁定承诺 2011年1月16日
Z&P Enterprises LLC 120,317,500 0 0 120,317,500 发行前股东所持股份锁定承诺 2009年1月16日、2010年5月18日
陈东 8,713,061 0 0 8,713,061 发行前股东所持股份锁定承诺 2011年1月16日
杨林 8,491,398 0 0 8,491,398 发行前股东所持股份锁定承诺 2011年1月16日
曹建国 6,990,910 0 0 6,990,910 发行前股东所持股份锁定承诺 2011年1月16日
钱昂军 5,336,963 0 0 5,336,963 发行前股东所持股份锁定承诺 2011年1月16日
朱张泉 5,268,759 0 0 5,268,759 发行前股东所持股份锁定承诺 2011年1月16日
汪鸣 4,416,209 0 0 4,416,209 发行前股东所持股份锁定承诺 2011年1月16日
绍兴市中宇金属物资有限公司 3,921,730 0 0 3,921,730 发行前股东所持股份锁定承诺 2009年1月16日、2010年5月18日
傅林中 3,768,271 0 0 3,768,271 发行前股东所持股份锁定承诺 2011年1月16日
王虎 3,717,118 0 0 3,717,118 发行前股东所持股份锁定承诺 2011年1月16日
唐吉苗 3,546,608 0 0 3,546,608 发行前股东所持股份锁定承诺 2011年1月16日
赵学龙 3,120,333 0 0 3,120,333 发行前股东所持股份锁定承诺 2011年1月16日
合计 345,100,000 0 0 345,100,000 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 27,390
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
海亮集团有限公司 境内非国有法人 41.86% 167,491,140 167,491,140 83,750,000
Z&P Enterprises LLC 境外法人 30.07% 120,317,500 120,317,500 0
陈东 境内自然人 2.18% 8,713,061 8,713,061 0
杨林 境内自然人 2.12% 8,491,398 8,491,398 0
曹建国 境内自然人 1.75% 6,990,910 6,990,910 0
钱昂军 境内自然人 1.33% 5,336,963 5,336,963 0
朱张泉 境内自然人 1.32% 5,268,759 5,268,759 0
汪鸣 境内自然人 1.10% 4,416,209 4,416,209 0
绍兴市中宇金属物资有限公司 境内非国有法人 0.98% 3,921,730 3,921,730 0
傅林中 境内自然人 0.94% 3,768,271 3,768,271 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
孙建平 318,800 人民币普通股
屈 强 207,010 人民币普通股
杨紫薇 190,000 人民币普通股
中山彤泰投资发展有限公司 181,800 人民币普通股
刘延南 174,800 人民币普通股
胡宝荣 157,500 人民币普通股
周德璋 140,500 人民币普通股
居建春 138,900 人民币普通股
珠海市海纳石油有限公司 130,000 人民币普通股
魏厚林 127,100 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前10名无限售条件股东中，海亮集团有限公司与自然人股东杨林、朱张泉、傅林中存在关联关系，其他股东无关联关系。2、前十名无限售条件下股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
冯海良，男，中国国籍，现任本公司董事长、海亮地产控股集团有限公司董事长、诸暨海亮矿产控股有限公司董事长、浙江浙大海元环境科技有限公司董事长。兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
冯海良 董事长 男 49 2007年10月07日 2010年10月06日 0 0 不适用 50.80 否
Carol lee Pedersen 副董事长 女 48 2007年10月07日 2010年10月06日 0 0 不适用 0.00 是
曹建国 董事兼总经理 男 46 2007年10月07日 2010年10月06日 6,990,910 6,990,910 不适用 36.30 否
汪鸣 董事、董事会秘书、副总经理 男 48 2007年10月07日 2010年10月06日 4,416,209 4,416,209 不适用 35.40 否
杨林 董事兼副总经理 男 46 2007年10月07日 2010年10月06日 8,713,061 8,713,061 不适用 28.40 否
陈东 董事兼财务总监 男 41 2007年10月07日 2010年10月06日 8,491,398 8,491,398 不适用 22.70 否
姚先国 独立董事 男 56 2007年10月07日 2010年10月06日 0 0 不适用 5.00 否
刘桓 独立董事 男 54 2007年10月07日 2010年10月06日 0 0 不适用 5.00 否
刘剑文 独立董事 男 50 2007年10月07日 2010年10月06日 0 0 不适用 5.00 否
钱昂军 监事 男 50 2007年10月07日 2010年10月06日 5,336,963 5,336,963 不适用 0.00 是
王虎 监事 男 43 2007年10月07日 2010年10月06日 3,717,118 3,717,118 不适用 18.25 否
陈玉良 监事 男 53 2007年10月07日 2010年10月06日 0 0 不适用 11.56 否
王斌 副总经理 男 40 2007年10月07日 2010年10月06日 0 0 不适用 30.50 否
朱张泉 副总经理 男 43 2008年03月26日 2011年03月25日 5,268,759 5,268,759 不适用 35.40 否
合计 - - - - - 42,934,418 42,934,418 - 284.31 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
冯海良 董事长 8 8 0 0 0 否
Carol lee Pedersen 副董事长 8 1 5 2 0 否
曹建国 董事兼总经理 8 8 0 0 0 否
汪鸣 董事兼董事会秘书 8 8 0 0 0 否
杨林 董事兼副总经理 8 8 0 0 0 否
陈东 董事兼财务总监 8 8 0 0 0 否
姚先国 独立董事 8 4 4 0 0 否
刘桓 独立董事 8 5 3 0 0 否
刘剑文 独立董事 8 4 3 1 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 6
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
公司董事会受股东大会委托，经营和管理公司的法人财产，并依据《公司法》和《公司章程》，对公司的重大发展项目，公司生产经营、财务状况、公司治理等方面进行了认真的审议和决策。 一、2008年行业发展概况和公司业务经营回顾 （一）2008年行业发展概况 2008年，面对自然灾害和全球金融海啸的冲击，中国经济依然稳定增长，全年国民经济GDP增长率达到了9%，铜加工行业稳定发展，中国有色金属加工工业协会预计，全国铜加工材产量全年可达到700万吨以上，中国仍然成为拉动世界铜消费的主要贡献者。本行业产品结构进一步调整，加工贸易扩大，技术进步、科技创新、节能减排趋好，而且我国铜管产品持续进入国际市场，产品竞争力不断增强，已经成为全球最大的铜管生产国和消费国。在世界金融危机冲击的前提下，经济衰退到复苏将是一个较为长期的过程，办好企业自己事情，依靠国内市场拉动、扩大出口，推动创新、加强管理等已经成为本行业共识。 1.铜管产量呈现持续增长态势，成为全球铜管的重要生产基地 2007年，全球铜管总产量为331.5万吨（经调整后），我国铜管产量产量增加至130.2万吨，我国铜管产量在全球的市场份额高达39.3%，7年的年均增速高达43.2%；2008年，我国铜管产量预计120万吨左右，满足国内市场需求，并且大量出口，1-11月份铜管出口20.2万吨，同比增长23.1%，已经超过上年全年铜管出口量18.4万吨，预计全年出口销量约为22万吨，为历史最好水平，我国的铜管行业已经具备了强大的国际竞争力，直接参与国际市场竞争。 2.中国铜管成为全球铜管主要供应国 随着全球铜加工中心向中国的转移，我国已经成为全球铜管主要供应国。据海关统计，2008年度，海亮股份成为我国铜及铜合金管出口数量、金额最大的企业，出口铜管（含管件）8.74万吨，出口额为7.37亿美元，公司铜管出口销量接近全国出口数量的40%，继续保持精密铜管行业出口的龙头地位，国际竞争力日益增强。金龙精密铜管集团股份有限公司2007年在墨西哥开始兴建年产12万吨的精密铜管生产线，公司在越南成立越南海亮金属制品有限公司、海亮（越南）铜业有限公司，这些项目投产后，中国铜管产品的低成本优势将会显现，产品竞争力进一步增强。 3.中国铜管行业技术装备水平国际一流化，产品质量持续提升 受铜管企业产能的不断扩大，企业的生产工厂也向着大型化、单体化发展，最具代表性的是上海海亮铜业有限公司，该公司的生产工厂占地面积为778米×90米，该厂房也成为全球最大的单体铜管生产工厂。我国自主研发的铜管生产设备已经达到国际一流水平，不论是挤压法还是轧制法，主要生产设备基本靠自主研发，仅有部分退火炉和检测设备依靠进口，自动化程度非常高。我国铜管产品均按照国家和国际标准生产，铜管产品质量持续提升，而且通过自主创新，产品获得国家专利的数量快速增加，多只产品通过多国或地区产品品质认证。 4.铜管生产企业继续做大做强，产业集中度提高 国内铜管企业以做大做强为核心，通过改扩建项目，企业的产能产量大幅增加，通过市场的优胜劣汰，我国的铜管行业的市场集中度、区域集中度相对较高，最终涌现出一批具有各自特点的铜管生产企业，如河南金龙精密铜管集团股份有限公司和本公司这样的大型铜管生产企业，余下的200多家企业绝大部分都是中小型企业，主要分布在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海等地区。 （二）2008年度公司业务经营回顾 公司属于有色金属压延加工业，目前主要以铜管、铜棒等铜产品的加工为主营业务，生产、销售的各种标准、牌号的紫铜盘管、紫铜直管、黄铜直管、紫铜棒、黄铜棒、铜及铜合金管件等产品，产品被广泛应用于空调制冷、海洋工程、建筑水暖、电子通讯、五金机械、电力石化、汽车运输等领域。 公司业务运营情况： （1）主导产品产销继续保持增长，经济效益稳中有升。 2008年，本公司克服重重困难，精心组织，坚持以销定产，优化生产管理，提升经营水平，公司实现铜管棒材销售14.70万吨，比上年增加1.92万吨，同比增长15.02％；营业收入79.06亿元，比上年增加11.38亿元，同比增长16.81%；利润总额20,206.85万元，归属于母公司的净利润17,521.22万元，公司主要产品产销继续保持增长，经济效益提升。 （2）科技创新进展顺利，节能减排稳步推进 ①科技创新进展顺利。报告期内，公司加大新产品研发力度，如海水淡化装置用铜合金无缝管为国家重点新产品，舰船及海洋工程用高耐蚀大口径白铜管为国家火炬计划项目，铜合金管连续生产高效节能技术、立式连续铸造机列为省重大科技公关项目，锯型齿汽车空调用无缝内螺纹铜管等四种新型产品通过省级产品试制计划鉴定，电子用无氧铜管等七项产品被列入省级产品试制计划，科技成果突出；同时，公司依靠科技创新，调整优化产品结构，除公司的高附加值、高效节能、环保型产品如铝青铜管、无氧铜管、超长冷凝管投放市场外，像内螺纹管、合金管、海水淡化管以及一些小品种附加值高的产品产销比例上升。 报告期内，本公司及其子公司如浙江科宇金属材料有限公司、绍兴金氏机械设备有限公司，经浙江省高新技术企业认定委员会认定为高新技术企业；上海海亮铜业有限公司已认定为上海市奉贤区高新技术企业，正在积极申报上海市高新技术企业。 ②节能减排稳步推进。报告期内，公司强化了对能源环保工作的管理，建立了节能考核机制，健全能源计量体系，对烟气、噪声的排放实施技术改造，减少废水、废气、废固的排放。公司实施立式连续铸造技术，实现铜合金管连续化生产、缩短工艺流程，减少铜及其他金属的消耗。报告期内，公司被评为绍兴市能源计量示范单位、诸暨市"节能降耗推进年"优胜单位，取得诸暨市工业企业节电竞赛奖。 （3）积极开拓产品国际市场，促进公司外贸快速增长 报告期内，公司积极开拓产品国际市场，公司铜管及管件出口量、出口销售额同比分别增长了49.15％(根据海关统计数据计算)，公司外贸稳定增长。 （4）持续改善企业管理，有效控制风险 报告期内，公司严格执行《净库存风险管理办法》和《产品销售、货款回收管理制度》等管理制度，新设采购管理中心，各事业部（控股子公司）密切配合，采购、生产、销售各环节积极协调，有力地抗击在铜价巨幅下跌冲击，公司采购和库存风险得到有效控制。为避免因铜价暴跌而造成客户失信，公司对所有客户进行了资信调查、评估和分级，制定了《客户资信评估管理办法》，对客户进行分级分类管理，对已签订的销售订单逐一排查，并明确了领导及业务员的风险责任，采取针对性措施，有效地监控了客户动态，展示公司应对市场突变的危机处理能力。 （5）持续改善员工劳动环境，加强企业社会责任 报告期内，公司有效运行健康安全环境管理体系，持续改进体系运行绩效造福员工，还陆续采用一大批效率高、流程短、节能环保的技术，如连铸连轧、连续拉伸、多线拉伸合金管在线连续热处理等新技术，改善了员工的生产作业环境；公司持续出资改善员工生活环境，为困难员工提供补助金，积极参与慈善救灾、赞助教育等社会公益事业，促进企业发展和社会、环境良性互动。 二、世界以及我国铜加工的发展趋势和公司业务前景 （一）世界和我国铜加工的发展趋势 1、世界铜加工的发展趋势 以美日德铜加工发达国家为代表，铜加工企业在上个世纪末期已基本完成了优胜劣汰、兼并重组的整合进程，建立了跨国集团并进行全球化经营，如KME、WieLand、Olan、日本三菱等公司。而在全球铜工业发展中，中国扮演着日益重要的角色，中国已经成为世界精铜生产、加工和消费大国，尽管整体实力不强，但国际影响力越来越大。 未来几年国际铜加工业的发展趋势是企业数量和规模不会有太大变化，产能和产量也不会有太大增长，而产品品种会不断增加，产品质量会更加精益求精、更加节能环保。在铜加工工艺上，向着精细化发展；在铜加工装备上，向着智能化发展；在企业组织规模上，向着大而强和专而精方向发展。 2、我国铜加工的发展趋势 （1）企业所有制多样化，规模大而专并存 在所有制上将继续多样化发展，国企、民企、合营、独资等并存；发展规模上除少数企业做大做强外，更多企业趋于做专做精，大而强和专而精相依相存，各有优势，齐头并进，构成中国现代化铜加工工业体系，参与国际竞争。 （2）技术装备改造步伐加快，国产设备逐渐取代进口设备 我国铜加工将在不断引进、消化吸引和再创新的基础上，大力加强技术和装备的研发和制造，加速行业技术装备改造步伐，如精密铜管的连铸-行星轧制-盘拉工艺，具有投资少、成本低、成品率高的优点，必将成为空调管、铜水管的主要生产方法；而现有企业主要生产冷凝器铜合金管的采用挤压-高速轧管-直条拉伸方法，积极向短流程、连续化、自动化、精细化方向发展，以达到高效、节能、降耗、环保的目的。我国铜加工设备发展很快，具有自主知识产权的中国制造设备将越来越多，水平也将越来越高，其突出的优点是性价比高，目前在国内外市场具有很强的竞争力，现铜管在建工程几乎全部采用国产设备，结束现代铜管生产线建设引进国外设备历史。因此，估计今后5-10年内，国内铜加工设备将基本取代进口设备，只有少量特殊要求的高精尖设备还将由国外进口。 （3）产品逐步走向高精尖，国际竞争力进一步增强 在铜加工产品方面，本行业将进一步增加科技投入，大力开展技术创新，产品质量和档次将继续稳步提高，推进名牌战略，努力向多品种、高精尖方向发展，产品标准水平继续处于国际先进行列，铜材产品占据铜材高端市场，并将应用于电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等多个市场和多个行业，以高精尖致胜，应用领域更加广泛，满足国民经济现代化和高新科技发展的要求，也增强其在国内外市场的竞争力。 （4）延伸产业链，发展上、下游高附加值的产品将成为铜工业的发展趋势之一 国内大型铜联合企业利用其资源优势，有选择的发展高精铜材加工项目，增加产品附加值和竞争优势，而大型铜加工集团可以向上延长产业链，避免产品单一带来的经营风险，提高企业整体竞争水平。 （二）公司2009年面临的挑战、机遇 1、外部环境迅速变化给公司带来的严峻挑战 在世界金融危机冲击下，企业出口业务在一定时期受到下游市场低迷影响，铜材出口数量可能随之相应降低，且在铜管业完全竞争的市场环境中，随着人民币升值步伐加快，铜行业将逐步降低公司出口产品的价格优势。从全球经济景气周期与铜需求的关系来看，经济衰退将对铜需求造成负面影响。在次贷危机引发全球经济衰退从而导致铜需求增长放缓的环境下，对于国内铜加工行业来讲，正视危机，抓住我国拉动内需的契机成为必然选择。 2、公司面临的前所未有的发展机遇 随着全球金融危机爆发，直接影响到铜市场及其下游行业消费，2009年，世界经济发展的不确定因素将增加，家电行业消费预期将下降，房地产业低迷不振，汽车制造业疲软，全球性通货膨胀的到来，经济震荡波动将影响世界铜业发展。但是，不少新兴产品和高端产品供不应求，铜材消费市场刚性需求仍然很大，如海洋工程、船舶制造、电力工业等发展为业内铜材加工厂商提供商机，而且国内逆境中的铜需求显现，占全部铜消费大头的电力建设加速、"家电下乡"拉动、3G的发展、铜材节能环保政策和预期有力提升，以及引起国家政府日益重视的房地产业政策逐步到位，铜价回归，将刺激建筑用铜提振，2010年上海世博会也将带动建筑用铜的发展，为此为铜加工企业积极开拓市场中提供发展生机。 金融危机、业内竞争对市场产生"挤出效益"。对于铜加工企业，这次危机将对行业产生两大影响，一是通过大浪淘沙，优胜劣汰，必将导致行业洗牌。公司所处的铜加工行业，已呈现出日趋集中化的发展趋势。由于铜价激烈振荡，高新张铜股份有限公司由于经营不当出现连续亏损，目前进入重组阶段，未来的中国铜管行业将在北有金龙、南有海亮的格局下走向世界，而这也正是龙头企业发展的机遇。二是铜价大幅下跌，从远景看，刺激铜材消费，市场需求必将扩大，这对整个行业的发展是长期利好。因此，在国际市场困难重重，同行企业经营困难的时候，我们积极采取各种措施，加速开拓国际市场分额，同时，国内市场也在我们的努力下将实现进一步拓展。 中国铜管行业发展迅速，对世界铜管业的影响越来越大，国际竞争力、国际地位将不断提升。目前本公司是全球最大的热交换用铜管生产厂，公司热交换用铜合金管年产能为6万吨，随着未来项目的投产，2009年底，公司的铜合金管年产能将达到9万吨，铜管及管件年总产能达到26.3万吨，届时，将成为全球最大铜合金管生产商。与国际铜管大企业如欧洲凯美、芬兰诺而达、美国高克联比较，从目前这些企业的发展来看，受成本因素的影响，中国企业的竞争力要强于其他国家，具备大规模专业化生产能力的本公司企业在竞争中脱颖而出，国际竞争力、国际地位将不断提升。 未来相当长的一段时间内，我国铜工业仍将保持平稳发展，在产业结构、生产能力、产品档次都将有较大的优化和提升，国家对铜加工行业中低能耗、高技术含量、高附加值、发展潜力大的产品持续给予鼓励。随着我国电力电气、国防工业、电子通讯、空调制冷、舰船制造、海洋工程等相关企业不断进行产业升级，其对高端铜加工产品的需求不断增加，另一方面，近年来，随着全球环境保护意识的增强和能源紧缺的日趋严重，终端工业制造品越来越走向环保和节能，这对铜加工产品的质量和加工技术都提出了更高的要求，这使得铜管低端产品需求逐步萎缩的同时高端产品需求将增加。因此，对产能和固定资产投资上规模上台阶的本公司而言，随着公司募集资金投资项目完成以及海亮（越南）铜业有限公司项目建设投产，公司用于海水淡化、火电站、舰船制造的热交换铜合金管和内螺纹铜管，以及建筑用铜水（气）管等属于高端产品，能适应产业升级需要，符合国家的产业政策和税收政策，有市场竞争力，运用前景可期。 （三）公司发展战略方向及主要工作目标 1、公司发展战略方向 公司以市场为导向，以人为本，主动创造市场，以销定产，坚持管理创新和科技创新，"稳"字当头，"好"字优先，效益至上，全面完成募集资金项目、海亮越南公司投资项目的建设，做精、做强铜管深加工，实现"产量规模化，产品精细化，市场高端化，客户国际化"，将公司建设成为全球最大的铜合金管生产企业，进一步提升国际竞争力。 2、公司主要工作目标 （1）与时俱进，不断调整和完善公司发展战略以及经营管理策略。公司高度重视、密切关注市场环境变化与政策因素的调整，以及国内外经济趋势，加强经济和金融信息的研究，持续保持超前的战略策划能力、有效的风险控制能力和领先的创新能力，适时调整和完善公司发展战略以及经营策略。 （2）完成募集资金投资项目和越南公司投资项目建设，布局长远谋求海外市场。公司本次发行所募集资金用于年产3万吨高耐蚀铜合金管项目、3万吨节能环保铜管项目、2.5万吨铜水（气）管项目、1.5万吨铜管件项目的建设，抓紧完成募集资金投资项目，确保如期投（达）产，优化产品结构，拓展公司产品的应用领域，增强可持续发展的后劲。公司在越南前江省新福县龙江工业园设立海亮（越南）铜业有限公司，投资建设年产7.1万吨高档铜合金管项目，扩大境外生产基地，从市场国际化同步走向生产国际化，赢得更大的长久发展。 （3）公司进一步以市场为导向，坚持抓外不放内、抓大不放小。公司积极开拓境内外市场，重点发展具有规模优势和商誉知名度的优质客户，在稳定巩固现有空调制冷、海洋淡化、建筑装饰、五金水暖、汽车交通、石油化工等铜及铜合金管的应用领域外，新设并充实市场拓展部，加强销售力量，着力开拓国内军工、造船、火电等行业的铜合金管产品销路，开辟新的销售途径，进一步提升市场开拓能力，积极扩大公司内、外贸业务量。 （4）公司坚持"以人为本，诚信双赢"理念，加强企业管理。公司坚持"以人为本，诚信双赢"，完善包括人才引进机制、员工培训、薪酬奖金分配在内的人才选拔、培养、激励制度，规范用工行为，保障员工的合法权益，加强管理人员与员工培训，提高全体员工技能和综合素质，增强员工责任感和危机感，构建和谐企业。公司继续执行并完善以净库存风险控制管理办法为核心的一系列风险控制管理办法，有效控制公司的存货跌价风险；加强客户信用等级管理，使公司客户结构持续优化，建立健全严格的应收账款回收制度，有效规避铜价波动风险，保证报告期内公司稳定的盈利能力。加强企业内部管理，继续强化成本控制，进一步落实生产过程中的节能降耗，优化生产技术指标，努力降低生产和运营成本，提高效率。 （5）公司加大研发投入，研发细分产品，提高自主创新能力。公司按照"品种全、品质优、附加值高"的市场定位，瞄准国际先进水平，加大研发投入，继续开发铜及铜合金管适销对路的产品，形成"生产一代、储备一代、研制一代、构想一代"可持续发展的产品开发体系，在上年研制、销售铝青铜管、无氧铜管、超长冷凝管基础上，扩大内螺纹管、合金管、海水淡化管以及一些小品种附加值高的产品销路同时，瞄准市场，开发铝青铜、无氧铜、异型铜管、太阳能用铜管、铜管件、空心易切削棒等系列产品，增强产品品种，满足市场需要。 （6）公司持续完善企业法人治理结构，加强企业社会责任。公司持续完善企业法人治理结构，形成更加科学有效的决策机制和激励约束机制，增强上市公司独立性，依法披露信息，做好投资者关系管理工作，不断提高公司市值管理水平；加强企业社会责任，继续推进企业健康安全环保管理体系，为员工创造健康良好环境，计划与控股股东共同设立面向社会的孤寡老人赡养基金，支持社会公益活动，多方面履行社会责任，成为诚信规范、肩负社会责任的深受广大投资者欢迎的上市公司。（详见公司2008年年度报告全文）
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
铜产品加工 749,577.86 708,950.49 5.42% 13.69% 13.68% 0.07%
贸易 9,134.60 8,215.07 10.07% 31.71% 35.04% -18.09%
合计 758,712.46 717,165.56 5.48% 13.87% 16.99% -0.21%
主营业务分产品情况
铜管 686,288.64 648,936.32 5.44% 18.77% 18.64% 1.94%
其中：制冷用无缝铜管 339,057.85 322,591.59 4.86% 23.88% 24.12% -3.75%
建筑用铜及铜合金管 147,688.43 140,880.82 4.61% -0.79% -0.83% 0.76%
热交换用铜及铜合金管 121,314.72 114,987.41 5.22% 101.49% 100.76% 7.12%
其他用途铜及铜合金管 55,440.35 53,431.30 3.62% -27.40% -27.49% 3.65%
铜及铜合金管件 22,787.28 17,045.20 25.20% 22.02% 21.36% 1.64%
铜棒 63,289.22 60,014.17 5.17% -22.36% -21.71% -13.18%
其他 9,134.60 8,215.07 10.07% 31.71% 35.04% -18.09%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
境内销售 229,029.80 -21.09%
境外销售 529,682.66 40.86%
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 26,908,849.89 -7,879.92 4,214,437.37
金融资产小计 26,908,849.89 -7,879.92 4,214,437.37
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计 26,908,849.89 -7,879.92 4,214,437.37
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
募集资金总额 61,435.00 本年度投入募集资金总额 29,995.81
变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 39,820.90
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
3万吨高耐蚀铜管项目 否 23,848.00 23,848.00 19,048.00 13,044.80 14,945.64 -4,102.36 78.46% 2009年03月31日 0.00 是 否
3万吨节能铜管项目 否 19,605.00 17,738.32 14,005.00 9,840.47 15,641.36 1,636.36 111.68% 2008年12月31日 0.00 是 否
2.5万吨铜水(气)管项目 否 8,985.00 8,985.00 5,985.00 3,863.50 3,863.50 -2,121.50 64.55% 2009年03月31日 0.00 是 否
1.5万吨铜管件项目 否 8,020.00 8,020.00 6,020.00 3,247.04 5,370.40 -649.60 89.21% 2009年06月30日 0.00 是 否
合计 - 60,458.00 58,591.32 45,058.00 29,995.81 39,820.90 -5,237.10 - - 0.00 - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 先期投入金额11,348.12万元，其中年产3 万吨高效节能环保新型铜合金管项目7,041.41万元，年产3 万吨新型高耐蚀抗磨铜合金管生产线项目1,926.00万元，年产1.5 万吨铜及铜合金管件扩产项目2,380.71万元。截止2008年6月30日已全部完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2008 年4 月21日，公司股东大会批准公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为15,000 万元，期限为6 个月（2008年4月23日至2008年10月22日）。2008年10月22日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金余额为19,701.63万元，均存放于募集资金专用账户，以上募集资金余额将随项目的实施进度而有序投入使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
年产2万吨高效节能环保新型铜合金管项目 1,094.58 已完工并投入使用 达到预期收益
盘管一线改扩迁项目 7,927.41 按计划实施 不适用
合计 9,021.99 - -
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2009]第1－0101号《审计报告》确认，2008年公司实现净利润175,212,227.17元，依据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按以下议案进行分配： 按公司净利润10%提取法定盈余公积10,981,966.25元； 提取法定盈余公积金后剩余可分配的利润164,230,260.92元，加年初未分配利润292,195,539.64元，减去本年分配现金股利数60,015,000.00元，可供股东分配的利润为396,410,800.56元。报告期分配普通股现金股利60,015,000.00元，期末未分配利润396,410,800.56元； 以公司股本总数400,100,000股为基数，按每10股派送1.20元派发现金红利（含税），共分配现金股利48,012,000.00元，公司剩余未分配利润348,398,800.56元，转入下年未分配利润。资本公积金不转增股本。 以公司股本总数400,100,000股为基数，按每10股派送1.20元派发现金红利（含税），共分配现金股利48,012,000.00元，公司剩余未分配利润348,398,800.56元，转入下年未分配利润。资本公积金不转增股本。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年 60,015,000.00 174,238,341.61 34.44%
2006年 26,390,000.00 153,923,470.74 17.14%
2005年 0.00 74,996,504.85 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 关联关系
宁夏银行股份有限公司 8000万股股权 2008年10月10日 17,600.00 0.00 0.00 否 协议价 是 是 无
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
投资入股宁夏银行股份有限公司目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的：通过投资入股宁夏银行，提高公司当前资金利用效率，积极尝试开辟新的利润增长点，并在一定程度上规避单一产业结构风险；同时有利于结成金融战略合作伙伴，为将来实现产业资本和金融资本的融合创造条件。 2、存在的风险 （1）被投资企业经营风险 金融行业为高风险行业，宁夏银行在经营过程中主要面临信用风险、行业风险、经营环境及市场风险、流动性风险和政策性风险等。如果此类风险发生致使宁夏银行价值受损，则本公司此项长期股权投资价值相应受损。 （2）投资回收风险 宁夏银行目前为非上市城市商业银行，与同类似上市城市商业银行相比，其资产规模和资本金总额仍然偏小。因此，本公司此项股权投资在未来回收时，可能面临投资价值受损或变现时间较长等流动性风险。 3、对公司的影响 本次投资入股宁夏银行股份有限公司对公司当前主业的未来发展不构成重大影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 52,000.00
报告期末对子公司担保余额合计 52,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 52,000.00
担保总额占公司净资产的比例 37.76%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 被担保单位为公司之控股子公司上海海亮铜业有限公司生产经营正常,不存在到期不能偿还债务的可能,且上海海亮的房产证正在申请办理之中,上海海亮取得房产证后,可将部分授信额度转为房屋建筑物抵押,届时可以减少公司对上海海亮的担保额度,因此不会对公司构成不利影响.
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例
海亮集团有限公司 12.79 0.00% 0.00 0.00%
浙江恒固包装材料有限公司 14.24 0.00% 0.00 0.00%
诸暨市新星水暖管道检测有限公司 0.00 0.00% 100.00 0.01%
浙江升捷货运有限公司 0.00 0.00% 1,370.50 0.16%
浙江恒固包装材料有限公司 0.00 0.00% 1,342.49 0.16%
合计 27.03 0.00% 2,812.99 0.33%
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额27.03万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
发行前股东对所持股份锁定的承诺： 公司控股股东海亮集团有限公司和自然人股东杨林、傅林中、朱张泉和唐吉苗承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 Z&P Enterprises LLC、绍兴中宇金属物资有限公司和陈东等6名其他自然人股东承诺：本次发行前所持股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、监事、高级管理人员的陈东、曹建国、汪鸣、钱昂军、杨林、王虎还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 上述股东承诺：其于2007年因公司以未分配利润送股、资本公积金转增股本而新增的股份，自持有新增股份之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 海亮集团有限公司的股东冯海良、冯亚丽、唐鲁、朱张泉、蒋利荣承诺自海亮股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的海亮集团股权，也不由海亮集团回购其持有的股权。 担任海亮集团董事、高级管理人员的冯亚丽、冯海良、钱昂军承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股权不得超过其所持有海亮集团股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的海亮集团股权。 2008年3月26日，浙江海亮股份有限公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于聘请朱张泉为公司副总经理的议案》，同意聘请朱张泉为公司副总经理。朱张泉先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 截止本报告期末，上述承诺事项均仍在严格履行中。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺 不适用 不适用
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 不适用 不适用
重大资产重组时所作承诺 不适用 不适用
发行时所作承诺 1、海亮集团有限公司关于避免同业竞争的承诺；2、海亮集团有限公司关于持股锁定36个月的承诺；3、Z＆P ENTERPRISES LLC公司关于避免同业竞争的承诺；4、Z＆P ENTERPRISES LLC关于持股锁定12个月的承诺。 截止本报告期末，上述承诺事项均仍在严格履行中。
其他对公司中小股东所作承诺 不适用 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
宁夏银行股份有限公司 176,000,000.00 80,000,000 6.80% 176,000,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 定向增发
合计 176,000,000.00 80,000,000 - 176,000,000.00 0.00 0.00 - -
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席董事会会议，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2008 年度的工作情况报告如下，请予审议。 一、对2008 年度经营管理行为及业绩的基本评价 2008 年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 监事会列席了2008 年历次董事会会议，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 2008 年公司取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为。 二、监事会会议情况 2008 年，公司监事会共召开了四次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2008年3月26日，公司第三届监事会第二次会议在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开，会议审议通过了：《公司2007年度报告及其摘要》、《公司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配预案》、《公司关于聘请公司2008年度审计机构并决定其报酬的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于将公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的议案》、《关于审核日常性关联交易2007年度情况和2008年度计划的议案》、《公司关联方资金往来审核报告》、《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》、《公司监事会议事规则（修改稿）》。 2、2008年4月23日，公司第三届监事会第三次会议在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开，会议审议通过了：《公司2008年第一季度报告》。 3、2008年8月22日，公司第三届监事会第四次会议在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开，会议审议通过了：《公司2008年半年度报告》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》。 4、2008年10月22日，公司第三届监事会第五次会议在诸暨市店口镇工业区公司会议室召开，会议审议通过了：《公司2008年第三季度季度报告》、《关于公司治理专项活动的整改报告》、《关于制订防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》。 三、监事会对2008年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司2008年第一次临时股东大会、2007年度股东大会、2008年第二次临时股东大会和董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。 监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度完善。公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务事项 2008年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。公司管理层与公司财务会计机构对新的企业会计准则的实施做了充分的准备，并严格执行。 3、对董事会关于公司2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 4、公司关联交易情况 监事会依照公司《关联交易管理办法》和《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的要求对公司2008 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 5、公司对外担保及股权，资产置换情况 2008 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 6、对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等相关事宜进行了核查，认为：本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金11,348.12万元。 7、对将公司募集资金闲置部分用于补充公司流动资金的相关事宜进行了核查，认为：公司运用部分闲置募集资金补充公司流动资金，符合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审 计 报 告 大信审字[2009]第1-0101号浙江海亮股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江海亮股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括2008年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2008年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉 中 国?北 京 中国注册会计师：密惠红 2009年2月24日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：浙江海亮股份有限公司 2008年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末余额 年初余额
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 941,751,513.37 606,051,873.80 299,149,062.84 214,668,743.25
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 35,593,057.03 30,649,351.02 49,534,635.55 45,484,635.55
应收账款 379,058,312.20 218,825,547.52 561,886,635.51 469,641,409.88
预付款项 126,294,251.45 45,314,891.23 106,233,160.33 34,288,930.08
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 4,925,627.26 133,086,680.04 5,640,038.73 173,158,527.72
买入返售金融资产
存货 561,292,569.20 301,107,269.40 870,957,715.53 625,780,788.96
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,048,915,330.51 1,335,035,613.01 1,893,401,248.49 1,563,023,035.44
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 4,214,437.37 4,128,681.21 26,908,849.89 15,412,333.53
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 176,000,000.00 621,353,465.78 219,973,098.94
投资性房地产
固定资产 579,535,301.53 311,990,248.12 710,770,820.36 427,729,824.97
在建工程 414,355,529.05 273,229,087.52 110,665,295.59 42,818,422.98
工程物资 1,994,049.60 1,994,049.60 4,713,429.15 4,713,429.15
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 81,555,034.04 50,341,992.14 58,291,503.38 51,488,819.16
开发支出
商誉
长期待摊费用 577,628.97 403,270.00
递延所得税资产 11,730,607.03 9,613,672.75 33,473,326.11 29,499,696.03
其他非流动资产
非流动资产合计 1,269,962,587.59 1,273,054,467.12 944,823,224.48 791,635,624.76
资产总计 3,318,877,918.10 2,608,090,080.13 2,838,224,472.97 2,354,658,660.20
流动负债：
短期借款 802,187,760.11 702,955,321.60 576,370,522.79 446,370,522.79
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 73,000,000.00
应付账款 725,904,234.63 454,427,877.82 1,056,137,976.98 976,535,245.11
预收款项 131,484,804.47 59,675,773.71 42,588,684.34 39,097,417.32
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 14,698,043.74 8,924,960.47 23,082,289.65 16,239,409.06
应交税费 -12,292,934.20 -17,049,119.17 -5,086,737.54 -18,012,332.47
应付利息 2,004,135.15 2,004,135.15 2,969,589.21 2,969,589.21
应付股利
其他应付款 19,837,531.18 14,896,043.08 12,949,447.25 11,557,934.30
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 108,201,520.00 108,201,520.00 130,000,000.00 130,000,000.00
其他流动负债 100,000.00 100,000.00
流动负债合计 1,792,025,095.08 1,334,036,512.66 1,912,111,772.68 1,604,857,785.32
非流动负债：
长期借款 24,604,560.00 24,604,560.00 130,000,000.00 130,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 1,082,405.25 1,000,205.25
其他非流动负债
非流动负债合计 24,604,560.00 24,604,560.00 131,082,405.25 131,000,205.25
负债合计 1,816,629,655.08 1,358,641,072.66 2,043,194,177.93 1,735,857,990.57
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 400,100,000.00 400,100,000.00 345,100,000.00 345,100,000.00
资本公积 535,665,509.11 535,565,612.12 9,726,191.75 9,721,936.79
减：库存股
盈余公积 58,713,621.51 58,713,621.51 47,731,655.26 47,731,655.26
一般风险准备
未分配利润 396,410,800.56 255,069,773.84 292,195,539.64 216,247,077.58
外币报表折算差额 -13,937,517.97 -2,715,107.30
归属于母公司所有者权益合计 1,376,952,413.21 1,249,449,007.47 692,038,279.35 618,800,669.63
少数股东权益 125,295,849.81 102,992,015.69
所有者权益合计 1,502,248,263.02 1,249,449,007.47 795,030,295.04 618,800,669.63
负债和所有者权益总计 3,318,877,918.10 2,608,090,080.13 2,838,224,472.97 2,354,658,660.20
9.2.2 利润表
编制单位：浙江海亮股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 7,906,006,500.61 5,980,720,538.20 6,768,104,021.36 6,002,611,908.90
其中：营业收入 7,906,006,500.61 6,768,104,021.36 6,002,611,908.90
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 7,713,750,153.39 5,860,839,186.45 6,601,927,124.42 5,868,825,036.14
其中：营业成本 7,480,716,072.02 5,687,643,380.63 6,394,116,271.68 5,691,399,516.91
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 10,268,820.64 6,905,138.61 10,716,814.21 7,266,342.65
销售费用 131,385,459.74 105,366,809.13 104,889,735.93 92,345,844.51
管理费用 102,285,265.47 67,406,098.18 82,407,666.20 70,945,124.90
财务费用 -2,025,781.49 8,209,804.75 14,784,681.23 8,728,405.50
资产减值损失 -8,879,682.99 -14,692,044.85 -4,988,044.83 -1,860,198.33
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 192,256,347.22 119,881,351.75 166,176,896.94 133,786,872.76
加：营业外收入 13,743,556.48 13,642,863.71 11,963,701.82 4,169,259.14
减：营业外支出 3,931,426.66 3,818,529.67 407,344.92 145,707.65
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 202,068,477.04 129,705,685.79 177,733,253.84 137,810,424.25
减：所得税费用 24,207,986.83 19,886,023.28 367,189.32 -10,577,760.63
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 177,860,490.21 109,819,662.51 177,366,064.52 148,388,184.88
归属于母公司所有者的净利润 175,212,227.17 174,238,341.61
少数股东损益 2,648,263.04 3,127,722.91
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.4430 0.4405
（二）稀释每股收益 0.4430 0.4405
9.2.3 现金流量表
编制单位：浙江海亮股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上期金额
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,159,736,064.57 6,660,568,687.89 7,344,682,398.45 6,441,263,369.18
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 61,264,194.89 40,101,954.50 49,157,685.34 43,748,776.08
收到其他与经营活动有关的现金 36,670,544.94 74,153,924.04 14,492,227.87 5,187,964.04
经营活动现金流入小计 9,257,670,804.40 6,774,824,566.43 7,408,332,311.66 6,490,200,109.30
购买商品、接受劳务支付的现金 8,480,916,318.33 6,245,114,291.75 7,026,858,235.19 6,149,135,732.78
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 171,250,643.88 117,370,501.63 117,682,218.76 84,119,265.85
支付的各项税费 93,010,367.78 51,909,694.48 87,529,937.92 53,929,445.56
支付其他与经营活动有关的现金 72,586,850.56 59,585,424.27 153,139,831.43 177,456,373.64
经营活动现金流出小计 8,817,764,180.55 6,473,979,912.13 7,385,210,223.30 6,464,640,817.83
经营活动产生的现金流量净额 439,906,623.85 300,844,654.30 23,122,088.36 25,559,291.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,893.00 8,568,000.00 810,000.00 810,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,893.00 8,568,000.00 810,000.00 810,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 220,529,303.62 107,878,992.81 291,592,926.23 56,440,345.74
投资支付的现金 176,000,000.00 401,380,366.84
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 132,260,560.00
支付其他与投资活动有关的现金 127,844,476.27
投资活动现金流出小计 524,373,779.89 509,259,359.65 291,592,926.23 188,700,905.74
投资活动产生的现金流量净额 -524,370,886.89 -500,691,359.65 -290,782,926.23 -187,890,905.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 605,911,013.11 585,913,200.00 46,006,277.30
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,962,988,504.88 2,851,511,223.27 1,237,359,045.89 1,107,359,045.89
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 3,568,899,517.99 3,437,424,423.27 1,283,365,323.19 1,107,359,045.89
偿还债务支付的现金 2,864,365,187.56 2,722,120,344.46 800,007,703.10 800,007,703.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 127,892,084.02 124,435,000.83 69,484,061.13 63,991,932.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 2,992,257,271.58 2,846,555,345.29 869,491,764.23 863,999,635.44
筹资活动产生的现金流量净额 576,642,246.41 590,869,077.98 413,873,558.96 243,359,410.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -10,777,174.11 360,757.92 -2,181,000.05 517,499.37
五、现金及现金等价物净增加额 481,400,809.26 391,383,130.55 144,031,721.04 81,545,295.55
加：期初现金及现金等价物余额 299,149,062.84 214,668,743.25 155,117,341.80 133,123,447.70
六、期末现金及现金等价物余额 780,549,872.10 606,051,873.80 299,149,062.84 214,668,743.25
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：浙江海亮股份有限公司 2008年度 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 345,100,000.00 9,726,191.75 47,731,655.26 292,195,539.64 -2,715,107.30 102,992,015.69 795,030,295.04 203,000,000.00 48,383,075.77 32,892,836.77 260,686,016.52 54,137,941.21 599,099,870.27
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 345,100,000.00 9,726,191.75 47,731,655.26 292,195,539.64 -2,715,107.30 102,992,015.69 795,030,295.04 203,000,000.00 48,383,075.77 32,892,836.77 260,686,016.52 54,137,941.21 599,099,870.27
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 55,000,000.00 525,939,317.36 10,981,966.25 104,215,260.92 -11,222,410.67 22,303,834.12 707,217,967.98 142,100,000.00 -38,656,884.02 14,838,818.49 31,509,523.12 -2,715,107.30 48,854,074.48 195,930,424.77
（一）净利润 175,212,227.17 2,648,263.04 177,860,490.21 174,238,341.61 3,127,722.91 177,366,064.52
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -4,973,882.64 -11,222,410.67 139,217.76 -16,057,075.55 1,943,115.98 -2,715,107.30 -71,682.00 -843,673.32
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -6,069,729.92 122,777.76 -5,946,952.16 2,905,150.00 -114,840.00 2,790,310.00
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 1,000,205.25 16,440.00 1,016,645.25 -479,349.75 43,158.00 -436,191.75
4．其他 95,642.03 -11,222,410.67 -11,126,768.64 -482,684.27 -2,715,107.30 -3,197,791.57
上述（一）和（二）小计 -4,973,882.64 175,212,227.17 -11,222,410.67 2,787,480.80 161,803,414.66 1,943,115.98 174,238,341.61 -2,715,107.30 3,056,040.91 176,522,391.20
（三）所有者投入和减少资本 55,000,000.00 530,913,200.00 19,516,353.32 605,429,553.32 45,798,033.57 45,798,033.57
1．所有者投入资本 55,000,000.00 530,913,200.00 19,516,353.32 605,429,553.32 45,798,033.57 45,798,033.57
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 10,981,966.25 -70,996,966.25 -60,015,000.00 101,500,000.00 14,838,818.49 -142,728,818.49 -26,390,000.00
1．提取盈余公积 10,981,966.25 -10,981,966.25 14,838,818.49 -14,838,818.49
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -60,015,000.00 -60,015,000.00 101,500,000.00 -127,890,000.00 -26,390,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 40,600,000.00 -40,600,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 40,600,000.00 -40,600,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 400,100,000.00 535,665,509.11 58,713,621.51 396,410,800.56 -13,937,517.97 125,295,849.81 1,502,248,263.02 345,100,000.00 9,726,191.75 47,731,655.26 292,195,539.64 -2,715,107.30 102,992,015.69 795,030,295.04
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○○九年二月二十五日
