海亮股份：关于公司变更注册资本并修改《公司章程》的公告2023-04-25
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-033
债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
关于公司变更注册资本并修改《公司章程》的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 23 日召开的第
八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议
案》，现将有关事项公告如下：
一、公司可转债情况概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1943 号”文核准浙江海亮股
份有限公司于 2019 年 11 月 21 日公开发行了 3,150 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 31.50 亿元，期限六年。
经深圳证券交易所“深证上[2019]799 号”文同意，公司 31.50 亿元可转换
公司债券于 2019 年 12 月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“海亮
转债”，债券代码“128081”。
根据相关法律、法规和《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》的有关规定，公司本次发行的可转换公司债券自2020年5月27日起
可以转换为公司股份。
二、变更注册资本及修订《公司章程》的基本情况
自 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，共有 1,897,559 张“海亮转
债”转换为公司股份，转股数量共计 19,725,003 股。截止 2023 年 3 月 31 日，
公司股份总数因可转债转股由 1,966,736,616 股增加至 1,986,461,619 股，注册
资本相应由 1,966,736,616 元增加至 1,986,461,619 元。
根据以上变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》部
分条款进行修改。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规的相关规定及市场监督管理部门的相关意见，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》部分条款描述进行以下修订，除下述条款外，《公司
章程》其他条款保持不变：
项目 原条款 修改后条款
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
1,966,736,616 元。 1,986,461,619 元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 总裁为公司的法定代表人。
本公司章程自生效之日起，即成 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义 与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文 务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、 件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的 高级管理人员具有法律约束力的
第十条
文件。依据本章程，股东可以起诉 文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监 股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员， 事、总裁和其他高级管理人员，股
股东可以起诉公司，公司可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉
诉股东、董事、监事、总经理和其 股东、董事、监事、总裁和其他高
他高级管理人员。 级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的副总裁、董事会秘书、财
财务总监。 务总监。
公司股份总数为 1,966,736,616 公司股份总数为 1,986,461,619
第十九条 股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
1,966,736,616 股。 1,986,461,619 股。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席 事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人 会议，总裁和其他高级管理人员
员应当列席会议。 应当列席会议。
股东大会应有会议记录，由董事 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下 会秘书负责。会议记录记载以下
内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其 席会议的董事、监事、总裁和其他
他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数 人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
第七十二条
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明； 及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票人姓
名； 名；
（七）出席股东大会的内资股股 （七）出席股东大会的内资股股
东（包括股东代理人）和境内上市 东（包括股东代理人）和境内上市
外资股股东（包括股东代理人）所 外资股股东（包括股东代理人）所
持有表决权的股份数，各占公司 持有表决权的股份数，各占公司
总股份的比例及内资股股东和境 总股份的比例及内资股股东和境
内上市外资股股东对每一决议事 内上市外资股股东对每一决议事
项的表决情况； 项的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议 （八）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
除公司处于危机等特殊情况外， 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准， 非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它 公司将不与董事、总裁和其它高
第八十一条
高级管理人员以外的人订立将公 级管理人员以外的人订立将公司
司全部或者重要业务的管理交予 全部或者重要业务的管理交予该
该人负责的合同。 人负责的合同。
董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或更换，任
期三年。董事任期届满，可连选连 期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大 任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。 会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董 本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选 事任期届满未及时改选，在改选
第九十六条 出的董事就任前，原董事仍应当 出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和 依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。 本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总裁或者其他高级管
管理人员兼任，但兼任总经理或 理人员兼任，但兼任总裁或者其
者其他高级管理人员职务的董 他高级管理人员职务的董事，总
事，总计不得超过公司董事总数 计不得超过公司董事总数的 1/2。
的 1/2。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
第一百零七条
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散 本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委 产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总裁、
理、董事会秘书；根据总经理的提 董事会秘书；根据总裁的提名，聘
名，聘任或者解聘公司副总经理、 任或者解聘公司副总裁、财务总
财务总监等高级管理人员，并决 监等高级管理人员，并决定其报
定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务 更换为公司审计的会计师事务
所； 所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总裁的工作汇
汇报并检查总经理的工作； 报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项， 超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议。
第六章 总经理及其他高级管理人员 总裁及其他高级管理人员
公司设总经理 1 名，由董事会聘 公司设总裁 1 名，由董事会聘任
任或解聘。 或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总裁 4 名，由董事会聘
第一百四十七条 会聘任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监 公司总裁、副总裁、财务总监和董
和董事会秘书为公司高级管理人 事会秘书为公司高级管理人员。
员。
总经理每届任期三年，总经理连 总裁每届任期三年，总裁连聘可
第一百五十条
聘可以连任。 以连任。
总经理对董事会负责，行使下列 总裁对董事会负责，行使下列职
职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向 工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作； 董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
第一百五十一条
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监； 公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的 董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员； 负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其 （八）本章程或董事会授予的其
他职权。 他职权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
总经理应制订总经理工作细则， 总裁应制订总裁工作细则，报董
第一百五十二条
报董事会批准后实施。 事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总裁会议召开的条件、程序
序和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人 （二）总裁及其他高级管理人员
员各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
第一百五十三条
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、 重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度； 监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
总经理可以在任期届满以前提出 总裁可以在任期届满以前提出辞
辞职。有关总经理辞职的具体程 职。有关总裁辞职的具体程序和
第一百五十四条
序和办法由总经理与公司之间的 办法由总裁与公司之间的劳务合
劳务合同规定。 同规定。
副总经理的任免程序：由总经理 副总裁的任免程序：由总裁提名，
提名，董事会聘任； 董事会聘任；
副总经理与总经理的关系：上下 副总裁与总裁的关系：上下级关
第一百五十五条
级关系； 系；
副总经理的职权：协助总经理工 副总裁的职权：协助总裁工作，对
作，对分管业务承担责任。 分管业务承担责任。
本章程第九十五条关于不得担任 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。 董事的情形、同时适用于监事。
第一百五十八条
董事、总经理和其他高级管理人 董事、总裁和其他高级管理人员
员不得兼任监事。 不得兼任监事。
外资股股东与公司之间，外资股 外资股股东与公司之间，外资股
股东与公司董事、监事、总经理或 股东与公司董事、监事、总裁或者
者其他高级管理人员之间，外资 其他高级管理人员之间，外资股
股股东与内资股股东之间，基于 股东与内资股股东之间，基于公
公司章程以及有关法律法规所规 司章程以及有关法律法规所规定
定的权利义务发生的与公司事务 的权利义务发生的与公司事务有
第二百一十五条
有关的争议和权利主张适用中华 关的争议和权利主张适用中华人
人民共和国法律法规。 民共和国法律法规。
前款所述争议和权利主张由争议 前款所述争议和权利主张由争议
双方或多方友好协商解决，也可 双方或多方友好协商解决，也可
申请仲裁机关仲裁，也可向公司 申请仲裁机关仲裁，也可向公司
所在地的人民法院起诉。 所在地的人民法院起诉。
三、其他说明
本次是对自 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间因可转债转股引起注
册资本增加事项进行相应的变更以及修改《公司章程》。2023 年 3 月 31 日之后
因可转债转股引起的公司注册资本增加事项，公司后续将另行召开会议进行相应
的变更注册资本及修改《公司章程》。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十五日
