广州达意隆包装机械股份有限公司《独立董事工作制度》




                 广州达意隆包装机械股份有限公司
                          独立董事工作制度
                              （2022 年修订）

                               第一章 总则

       第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独
立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》及《广州达意隆包装机械
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等，制定本制度。

                             第二章 一般规定

       第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事如发现所议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避，任职期间出现明显影响其独立性的情形的，应及时通知公司，必要时提出辞
职。
       第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
       第六条 本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。公司董事
会成员中独立董事至少占三分之一。
       第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                    第三章 独立董事的任职条件和独立性
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       第八条 独立董事应当具备与行使职权相适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度第九条所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       第九条 独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员不得担任独
立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。

                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材
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料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
    第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
法规、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
    第十七条 独立董事出现不符合独立董事独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不成国家有关法规要求的人数时，
公司应当按规定补足独立董事的人数。
    第十八条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告、免职决议尚未生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期
间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息。
    第十九条 任期尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。

                        第五章 独立董事的职权

    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或
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高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
       （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
    独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事同意。独立董事聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询所产生的费用由公司承
担。
       第二十一条 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
       第二十二条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委
员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。

                         第六章 独立董事的独立意见

       第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
    计差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
    保留审计意见；
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    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
    以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
    提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍
    生品投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
    回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在
    其他交易场所交易或者转让；
    （十四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新
    发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五
    的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六）在年度报告中，公司累计和当期对外担保的事项；
    （十七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
    业务规则及公司章程规定的其他事项。
    第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    独立董事所发表的意见应当明确、清楚。如第二十三条有关事项属于需要
披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                  第七章   独立董事的职责及工作条件

    第二十五条 独立董事应当履行诚信勤勉义务：
    （一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对
所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席会议的，应当审慎地选择受托人，并
明确委托人对各审议事项的具体意见；
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    （二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报告，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的
重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
    （三）社会公认的其他诚信和勤勉义务。
    第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
    第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存五年。
    第二十八条 公司应为独立董事履行职责提供所必需的工作条件，公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第八章 附则

    第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定
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执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
股东大会审议通过。
    第三十四条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度
进行修改和补充。
    第三十五条 本制度自股东大会通过之日起施行，解释权归董事会。




                                        广州达意隆包装机械股份有限公司
                                                   2022年4月15日




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