广州达意隆包装机械股份有限公司《董事会秘书工作制度》



                广州达意隆包装机械股份有限公司

                        董事会秘书工作制度

                            （2022 年修订）

                              第一章 总则

    第一条 为进一步明确广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称“公

司”)董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高

上市公司规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《公司法》《证

券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

    第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司

负有诚信和勤勉义务，应当遵守《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责，维护公

司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

    第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交

易所之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织

协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，

配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。

               第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

    第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事

会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事

会秘书的人不得以双重身份作出。

    第六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、证券事务等工作三年以上；

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    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具有良好的职业道德、个人品质、诚信记录，良好的沟通技巧和灵活

的处事能力；

    （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

       第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

    （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （四）本公司现任监事；

    （五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的

市场禁入措施，期限尚未届满；

    （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管

理人员，期限尚未届满；

    （七）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

    （八）证券交易所及中国证监会认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

       第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之

前向证券交易所报送以下材料，同时向证券监管部门备案：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董

事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

    （二）候选人的个人简历、学历证明（复印件）、董事会秘书资格证书（复

印件）等。

    证券交易所及证券监管部门自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董

事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘

书。


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    第九条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董

事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为行使其权利

并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证

券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    第十条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证

券交易所提交以下材料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文

件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、

传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

    第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事

会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

公司董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提

供个人陈述报告。

    第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，上市公司董事会应

当自相关事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现《上市规则》第 4.4.4 条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反法律法规、证券监管部门或证券交易所有关规定或者公司章程，

给公司、投资者造成重大损失；

    （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；


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    （六）公司董事会认定的其他情形。

    第十三条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相

关人员做好交接工作，公司指定一名高管人员监交，由证券事务代表做好交接记

录。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审

查，并在公司监事会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会

秘书提出辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工

作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保

密协议，履行持续保密义务。

    第十四条 董事会秘书缺位问题的处理。公司董事会秘书因生病、出国、休

产假等特殊原因，不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使

其权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会

应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在相关事实发生之

日起五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简

历等书面报证券监管部门和证券交易所备案。同时尽快确定董事会秘书人选，公

司董事会应在董事会秘书辞职或离职后三个月内召开会议聘任新的董事会秘书。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个

月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，并在六个月内完成

董事会秘书的聘任工作。

                 第三章 董事会秘书的职责、权利和义务

    第十五条 董事会秘书的主要工作职责：

    （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的

沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调

落实各项监管要求；

    （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信


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息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关

规定；

    （三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、其他投资者等之间的信息沟通；

    （四）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议，负责文件保管

以及公司股东资料的管理；参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相

关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （五）负责公司信息披露的保密工作，督促公司制定并严格执行内幕信息

管理制度，在未公开重大信息泄露时及时采取补救措施，并向深圳证券交易所

报告并公告；

    （六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体

及时回复深圳证券交易所问询；

    （七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》

及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中

的职责；

    （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深

圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公

司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应

当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

    （九）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （十）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第十六条   公司及全资子公司、控股子公司、分支机构等应当按照公司《信

息披露管理制度》《子公司管理制度》的规定履行重大信息报告义务，配合董事

会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通


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地获取相关信息。

    第十七条 公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构

访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重

大影响的未披露信息。

    第十八条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董

事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会

会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合

法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的

相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对

相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构

出具专业意见，作为公司决策的依据。

    公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以

任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

    第十九条 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员

开展工作、参加培训提供充足的经费保障。公司应当保证董事会秘书和证券事务

代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    第二十条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘

书应享有与高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施

中长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。

董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得

到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。

                       第四章 董事会秘书的内部问责

    第二十一条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现

下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣


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发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

    （一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确

或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临

时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未

及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投资

者调研时进行选择性信息披露等；

    （二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符

合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情

况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表

决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的

权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、

对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议

等文件未按规定保存等；

    （三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接

听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管

理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，

导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等；

    （四）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通

知传递给公司主要负责人；未按要求参加证券监管部门组织的会议；未按规定向

证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻

挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一

时间向证券监管部门报告等；

    （五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券

监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或


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公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或

泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

                             第五章 附则

    第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订

本制度，报董事会审议通过。

    第二十三条 本制度自公司董事会批准之日起生效实施，由董事会负责解释。

公司《董事会秘书履职报告制度》自本制度生效之日起废止。




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                                                    2022年4月15日




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