广州达意隆包装机械股份有限公司《对外担保管理制度》



                 广州达意隆包装机械股份有限公司
                          对外担保决策制度


                                第一章 总则

    第一条 为了规范广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监
管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《广州达意隆包装机械股份有限
公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
       第二条 本制度所称对外担保是指为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。
       第三条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保应执行本制度。公司控股或实际控制子公司应在其董事会或股东会作出决议
后，及时通知公司按规定履行审批和信息披露手续。
       第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
       第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
       第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
       第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。
                         第二章 对外担保对象的审查

       第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有重要业务关系的单位；

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    （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
    （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
    第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意
或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
    第十条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
    第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第十二条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
    第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

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       第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
                   第三章   公司对外担保的审批权限和程序

   第十五条 公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
   第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董
事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过
的对外担保事项。
   第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
   第十八条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
       （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
       第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
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    第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，
并向公司董事会或股东大会汇报。
    第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
    第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
    第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法律事务管理部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
    第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
                         第四章 对外担保的管理

    第二十八条 对外担保具体事务由公司财务部门经办、证券部协助办理。
    公司财务部门的主要职责如下：
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    （一）对被担保单位进行资信调查，评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六） 办理与担保有关的其他事宜。
    第二十九条 对外担保过程中，证券部的主要职责如下：
    （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
    （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
    （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
    （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
    （五）办理与担保有关的其他事宜。
    第三十条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序
通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
    第三十一条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若
被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    第三十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。




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    第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
    第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
    第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
    第三十八条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
    第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第四十条 公司担保债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新
的对外担保,重新根据本制度的规定履行担保审批程序并进行信息披露。
    第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
                      第五章 对外担保的信息披露

    第四十二条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第四十三条 参与对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
    第四十四条 对于本制度第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准
的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括
但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控制子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以
披露。


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                             第六章 责任人责任

       第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
       第四十六条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
       第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
       第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
       第四十九条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。
                                第七章 附则

       第五十条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，
并及时对本制度进行修订。
       第五十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
       第五十二条 本制度由董事会负责制定和解释。
       第五十三条 本制度经股东大会批准后生效并实施，修改时亦同，公司《对
外担保决策制度》自本制度生效之日起废止。




                                         广州达意隆包装机械股份有限公司

                                                  2022年4月15日




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