股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2018-070
三全食品股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予
日为 2016 年 10 月 27 日，预留部分授予的限制性股票授予日为 2017 年 7 月 24
日。
2、本次回购注销限制性股票数量共计 2,762,181 股，占回购前公司总股本
812,426,898 股的 0.3400%,注销涉及人数共 28 人。
3、回购注销首次授予部分的限制性股票 2,731,781 股，占回购前公司总股
本 812,426,898 股的 0.3362%，回购价格 4.33 元/股，注销涉及人数 27 人。
4、回购注销预留授予部分的限制性股票 30,400 股，占回购前公司总股本
812,426,898 股的 0.0037%，回购价格 4. 28 元/股，注销涉及人数 1 人。
5、公司已于 2018 年 12 月 17 日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了
上述限制性股票的回购和注销登记手续。
6、回购注销完成后，公司股本总额由 812,426,898 股调整为 809,664,717
股。
三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于 2018 年 10
月 31 日召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司
2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除
限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售
期解除限售条件的限制性股票的议案》，同意对公司 2016 年限制性股票激励计
划中部分首次授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的
2,731,781 股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第一个解除限售期
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解除限售条件的 30,400 股限制性股票进行回购注销，本次回购注销限制性股票
数量合计为 2,762,181 股。首次授予部分的回购价格为 4.33 元/股，预留授予部
分的回购价格为 4.28 元/股。回购注销后，公司股本总额由 812,426,898 股调整
为 809,664,717 股。根据《股权激励管理办法》和公司《2016 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定，该事项已提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议
通过。
截止本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成限制性股票的回购注销手续。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会
第二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
2、2016 年 10 月 17 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议以特
别决议方式审议通过了《关于<三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>议案》、《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 《关于核查三全食品股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会
授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关
于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确认
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2016 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2016 年 10 月 27 日，授予
价格为 4.36 元/股。公司并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会
针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办
法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
4、2016 年 11 月 9 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调
整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并
于当日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员
名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
5、2016 年 12 月 21 日，公司公告了《关于公司 2016 年限制性股票激励计
划首次授予完成的公告》，公司首次授予的限制性股票上市日为 2016 年 12 月
23 日。公司共向 30 名激励对象授予 1,046.44 万股限制性股票，授予价格 4.36
元/股；公司总股本由 804,217,532 股增加至 814,681,932 股。
6、2017 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，
同意公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将
实施的 2016 年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意
见。首次授予的限制性股票的回购价格由 4.36 元/股调整为 4.35 元/股。
7、2017 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将
部分预留限制性股票授出。授予日为 2017 年 7 月 24 日，其中授予 2 名激励对象
54.23 万股，授予价格为 4.30 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
针对激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，且满足公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同
意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意
见。
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8、2017 年 9 月 14 日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公
告》，公司完成了 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工
作，预留部分的限制性股票上市日为 2017 年 9 月 15 日。公司共向 2 名激励对象
授予 54.23 万股限制性股票，授予价格 4.30 元/股；公司总股本由 814,681,932
股增加至 815,224,232 股。
9、2017 年 10 月 9 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决
定取消授予预留限制性股票 240.3925 万股。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
10、2017 年 11 月 24 日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司 2016 年
限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的
1,977,834 股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已
获授但尚未解锁的 594,300 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
11、2017 年 12 月 11 日公司召开了 2017 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。
12、2017 年 12 月 30 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，公司于 2017 年 12 月 28 日完成了 2016 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为 2,572,134 股。
13、2018 年 1 月 3 日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的部
分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司 2016 年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的 29
名激励对象的 1,469,699 股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,
北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
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14、2018 年 1 月 8 日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了 2016 年限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限
售条件涉及的激励对象共计 29 人，可解除限售股份数量为 1,469,699 股。
15、2018 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象
苏玲已获授但尚未解锁的 225,200 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
16、2018 年 5 月 11 日公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。
17、2018 年 6 月 13 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司于 2018 年 6 月 11 日完成了 2016 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为 225,200 股。
18、2018 年 7 月 6 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第十七次
会议，同意公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公
司已经实施的 2017 年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进
行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相
应法律意见。
19、2018 年 10 月 31 日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留
授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股
票的议案》，同意对公司 2016 年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对
象未达到第二个解除限售期解除限售条件的 2,731,781 股限制性股票及预留部
分授予的激励对象未达到第一个解除限售期解除限售条件的 30,400 股限制性股
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票进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量合计为 2,762,181 股。公司独立
董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
20、2018 年 11 月 16 日公司召开了 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授
但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未
达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销的原因、股数、价格及回购资金来源
1、回购注销的原因及回购股数
（1）业绩未达到解除限售条件
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在考核期间，
因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予
的部分激励对象李娜、许江营、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等 27 人在第
二个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第
一个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标，经公司第六届董事会第二十三
次会议审议，决定回购注销上述激励对象在解除限售期内未达到解除限售条件的
部分限制性股票，共计 2,762,181 股，其中：首次授予部分的限制性股票
2,731,781 股，预留授予部分的限制性股票 30,400 股。
2、回购注销的回购价格
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若限制性
股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配
股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
（1）首次授予的限制性股票回购价格
公司于 2016 年 10 月 27 日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，
向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为 4.36 元/股。
公司于 2017 年 6 月实施了 2016 年度利润分配方案，以公司总股本
814,681,932 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税）。
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生
送股票红利事项，回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
按照上述方法进行调整后，尚未解除限售首次授予的限制性股票的回购价格
由 4.36 元/股调整为 4.35 元/股。
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年年度利润分配预案》，
以公司现有总股本 812,426,898 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.200055 元人
民币现金。上述权益分派方案于 2018 年 6 月 27 日实施完毕。
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生
送股票红利事项，回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
按照上述方法进行调整后，尚未解除限售首次授予的限制性股票的回购价格
由 4.35 元/股调整为 4.33 元/股。
（2）预留部分授予的限制性股票回购价格
公司于 2017 年 7 月 24 日根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，
向激励对象授予预留部分限制性股票，授予价格为 4.30 元/股。
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年年度利润分配预案》，
以公司现有总股本 812,426,898 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.200055 元人
民币现金。上述权益分派方案于 2018 年 6 月 27 日实施完毕。
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司发生
送股票红利事项，回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
按照上述方法进行调整后，尚未解除限售预留部分授予的限制性股票的回购
价格由 4.30 元/股调整为 4.28 元/股。
3、回购注销的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
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三、本次回购注销限制性股票已办理的程序
2018 年 11 月 30 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙人）对本
次限制性股票回购导致的减资事项出具了《验资报告》（亚会 B 验字（2018）第
0126 号）。
2018 年 12 月 17 日，本次回购的限制性股票 2,762,181 股已过户至公司的
证券账户予以注销，公司注册资本及股本将相应减少。
四、本次回购前后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次减少股 本次变动后
股份性质
数量 比例 数（股） 数量 比例
一、有限售条件流通股 240,264,498 29.57% 2,762,181 237,502,317 29.33%
境内自然人持股 240,264,498 29.57% 2,762,181 237,502,317 29.33%
二、无限售条件流通股 572,162,400 70.43% 0 572,162,400 70.67%
三、股份总数 812,426,898 100% 2,762,181 809,664,717 100%
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由 812,426,898 股调整为
809,664,717 股。公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2018 年 12 月 18 日
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