股票代码：002216 股票简称：三全食品 公告编号：2018-075
三全食品股份有限公司
关于公司2016年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票，为公司 2016 年限制性股票激励计划首次授
予部分及预留授予部分，首次授予日为 2016 年 10 月 27 日，授予股份的上市日期
为 2016 年 12 月 23 日，预留授予日为 2017 年 7 月 24 日，授予股份的上市日期为
2017 年 9 月 15 日。首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售上市流通日为 2019 年 1 月 7 日；
2、本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计 29 人，可解除限售股份数量
为 607,653 股，占目前公司总股本的 0.0750%；其中：首次授予部分符合解除限售
条件涉及的激励对象共计 28 人，可解除限售股份数量为 603,153 股，占目前公司
总股本的 0.0745%，预留授予部分符合解除限售条件涉及的激励对象共计 1 人，可
解除限售股份数量为 4,500 股，占目前公司总股本的 0.0005%。
3、根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）的相关规定，公司激励计划首次授予部分第二个解锁期内，部分激励
对象绩效评价结果未全部达标，已获授但尚未解锁的 2,731,781 股限制性股票由
公司回购注销；公司预留授予部分第一个解锁期内，部分激励对象绩效评价结果
未全部达标，已获授但尚未解锁的 30,400 股限制性股票由公司回购注销；公司回
购注销限制性股票数量共计 2,762,181 股，占回购前公司总股本的 0.3400%。
根据三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”） 2016 年第二次
临时股东大会对董事会的相关授权，公司于 2018 年 12 月 24 日召开第六届董事会
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第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，公
司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，公司
董事会将按照规定办理本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部
分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
截止本公告日，董事会已办理完成上述股份解锁事项，现将有关情况公告如
下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第
二次会议，审议通过了《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于
公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司
已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会
对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2016 年 10 月 17 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，会议以特别
决议方式审议通过了《关于<三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>议案》、《关于三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于核查三全食品股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划（草案）中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董
事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理
授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整
公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于
向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确认 2016
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年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为 2016 年 10 月 27 日，授予价格为
4.36 元/股。公司并于当日召开了第六届监事会第四次会议，公司监事会针对调整
后的激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有
效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君
泽君律师事务所出具了相应法律意见。
4、2016 年 11 月 9 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整
公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，并于当
日召开了第六届监事会第五次会议，公司监事会针对调整后的激励对象人员名单
发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
5、2016 年 12 月 21 日，公司公告了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划
首次授予完成的公告》，公司首次授予的限制性股票上市日为 2016 年 12 月 23 日。
公司共向 30 名激励对象授予 1,046.44 万股限制性股票，授予价格 4.36 元/股；
公司总股本由 804,217,532 股增加至 814,681,932 股。
6、2017 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整
公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议，同
意公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已将实施
的 2016 年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
首次授予的限制性股票的回购价格由 4.36 元/股调整为 4.35 元/股。
7、2017 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将部
分预留限制性股票授出。授予日为 2017 年 7 月 24 日，其中授予 2 名激励对象 54.23
万股，授予价格为 4.30 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会针对
激励对象人员名单发表了核查意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
且满足公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励
对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
8、2017 年 9 月 14 日，公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》，
公司完成了 2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作，预留
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部分的限制性股票上市日为 2017 年 9 月 15 日。公司共向 2 名激励对象授予 54.23
万股限制性股票，授予价格 4.30 元/股；公司总股本由 814,681,932 股增加至
815,224,232 股。
9、2017 年 10 月 9 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》，决定
取消授予预留限制性股票 240.3925 万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
10、2017 年 11 月 24 日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对公司 2016 年限制
性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的 1,977,834
股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未
解锁的 594,300 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
11、2017 年 12 月 11 日公司召开了 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。
12、2017 年 12 月 30 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司于 2017 年 12 月 28 日完成了 2016 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为 2,572,134 股。
13、2018 年 1 月 3 日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的部分限
制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，同意对公司 2016 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的 29 名激励对
象的 1,469,699 股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君
泽君律师事务所出具了相应法律意见。
14、2018 年 1 月 8 日，公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除
限售期解除限售上市流通的提示性公告》，公司完成了 2016 年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作，本次符合解除限售条
件涉及的激励对象共计 29 人，可解除限售股份数量为 1,469,699 股。
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15、2018 年 4 月 18 日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因已不符合激励条件的原激励对象苏
玲已获授但尚未解锁的 225,200 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
16、2018 年 5 月 11 日公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
17、2018 年 6 月 13 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，公司于 2018 年 6 月 11 日完成了 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为 225,200 股。
18、2018 年 7 月 6 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调
整公司限制性股票回购价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会第十七次会
议，同意公司按照《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司已
经实施的 2017 年年度权益分派的实际情况，对公司限制性股票回购价格进行调整。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，君泽君律师事务所出具了相应法律意
见。
19、2018 年 10 月 31 日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部
分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议
案》，同意对公司 2016 年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到
第二个解除限售期解除限售条件的 2,731,781 股限制性股票及预留部分授予的激
励对象未达到第一个解除限售期解除限售条件的 30,400 股限制性股票进行回购注
销，本次回购注销限制性股票数量合计为 2,762,181 股。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。
20、2018 年 11 月 16 日公司召开了 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达
到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一
个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。
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21、2018 年 12 月 18 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司于 2018 年 12 月 17 日完成了 2016 年限制性股票激励计划部分限制
性股票回购注销的工作，本次回购注销限制性股票数量为 2,762,181 股。
22、2018 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》，同
意对公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期内符合解锁条件的 29 名激励对象的 607,653 股予以解锁。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应
法律意见。
二、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解
除限售的情况说明
（一）限售期已届满
1、本激励计划首次授予的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后分 3 期解
除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一次解除限售 1/3
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二次解除限售 1/3
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第三次解除限售 1/3
日起48个月内的最后一个交易日当日止
2、预留部分的限制性股票在授予完成日起满 12 个月后分 2 期解除限售，具
体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授 50%
第一次解除限售
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授 50%
第二次解除限售
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
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激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，在解除限售时
返还激励对象。
公司首次授予限制性股票的授予日为 2016 年 10 月 27 日，授予完成日为 2016
年 12 月 23 日, 截止本公告日，公司本次解锁所涉首次授予限制性股票的第二个
解除限售期已届满；预留授予限制性股票的授予日为 2017 年 7 月 24 日，授予完
成日为 2017 年 9 月 15 日，截止本公告日，公司本次解锁所涉预留授予限制性股
票的第一个解除限售期已届满。
在解除限售期，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票已由公司
以授予价格回购注销。
（二）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可
解除限售的情况说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)
法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。
成就条件说明：公司未发生以上情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选的；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的
其他情形。
成就条件说明：公司激励对象未发生以上情形。
3、限制性股票解除限售的条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第 1、2 项的相
关条件外，必须同时满足如下条件：
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（1）公司业绩考核目标
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2016 年、2017 年、2018
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解除限
售，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解除限售。具体如下：
解除限售安排 考核期间 业绩考核要求
第一次解除限售 2016年度 以2015年为基准，2016年的营业收入增长率不低于5%。
第二次解除限售 2017年度 以2015年为基准，2017年的营业收入增长率不低于10%。
第三次解除限售 2018年度 以2015年为基准，2018年的营业收入增长率不低于16%。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核期间 业绩考核要求
第一次解除限售 2017年度 以2015年为基准，2017年的营业收入增长率不低于10%。
第二次解除限售 2018年度 以2015年为基准，2018年的营业收入增长率不低于16%。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三全食品股份有限公司 2017
年度审计报告》，公司 2017 年经审计的营业收入为 5,255,871,627.52 元，相比
2015 年经审计的营业收入 4,237,398,972.24 元增长了 24.04%，符合公司业绩考
核要求。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据《三全食品股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法》以
及公司与各激励对象分别签订的《限制性股票授予协议书》的规定，当激励对象
业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量
解除限售。若激励对象考核结果未达标，则激励对象相对应当期所获授的限制性
股票由公司回购后注销。
公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象 2017 年度绩效情况进行
了考核，首次授予部分：1 名激励对象完成了个人绩效的考核指标，达到了第二个
限售期的解锁要求，公司将对其第二期获授的限制性股票解除限售；27 名激励对
象完成了个人绩效的部分考核指标，达到了第二个限售期的部分限制性股票的解
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锁要求；预留部分：1 名激励对象完成了个人绩效的部分考核指标，达到了第一个
限售期的部分限制性股票的解锁要求。公司将对相应的限制性股票解除限售（公
司已对未达到解锁条件的股票进行回购注销）。公司 2016 年限制性股票首次授予
部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期可解除限售股票共计 607,653 股，
占目前公司总股本的 0.0750%，其中：首次授予的激励对象解除限售股份数量为
603,153 股，预留授予的激励对象解除限售股份数量为 4,500 股。
综上，董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划
与已披露的限制性股票激励计划无差异。根据公司 2016 年第二次临时股东大会的
授权，董事会将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期
及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
三、本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股份数量
1、本次解除限售的限制性股票可上市流通日为 2019 年 1 月 7 日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为 607,653 股，占公司目前总股本的
0.0750%。
3、本次申请解除限售的激励对象合计 29 人。
4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
（1）首次授予部分第二个解除限售期可解除限售对象及解除限制性股票数量
本次可解除 剩余未解除
获授限制性 已回购注销 已解除限售
限售的限制 限售的限制
序号 姓名 职务 股票数量 的限制性股 股票数量
性股票数量 性股票数量
（股） 票数量（股） （股）
（股） （股）
董事
1 李 娜 135,300 33,875 33,825 22,500 45,100
财务总监
2 许江营 副总经理 405,300 146,375 101,325 22,500 135,100
3 王凯旭 副总经理 135,300 45,075 33,825 11,300 45,100
4 朱文丽 副总经理 135,300 45,075 33,825 11,300 45,100
5 庞贵忠 副总经理 472,500 174,375 118,125 22,500 157,500
6 张宁鹤 副总经理 438,900 160,375 109,725 22,500 146,300
公司中层管理人员和核心
8,282,200 4,021,145 1,009,769 490,553 2,760,733
骨干合计22人
合计 10,004,800 4,626,295 1,440,419 603,153 3,334,933
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（2）预留授予部分第一个解除限售期可解除限售对象及解除限制性股票数量
获授限制 已回购注销 已解除限 本次可解除限 剩余未解除限
序号 姓名 职务 性股票数 的限制性股 售股票数 售的限制性股 售的限制性股
量（股） 票数量（股） 量（股） 票数量（股） 票数量（股）
公司中层管理人员和
69,800 30,400 0 4,500 34,900
核心骨干合计1人
合计 69,800 30,400 0 4,500 34,900
注：本次申请解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，根据相关法律、法规
的规定，上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其每年所持公司股份总数
的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时其还须严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
单位：股
本次变动前 本次变动股 本次变动后
股份性质
数量 比例 数（+，-） 数量 比例
一、有限售条件流通股 237,502,317 29.33% -607,653 236,894,664 29.26%
二、无限售条件流通股 572,162,400 70.67% +607,653 572,770,053 70.74%
三、股份总数 809,664,717 100% 0 809,664,717 100%
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
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