三全食品股份有限公司
           独立董事关于公司第七届董事会第九次会议
                         相关事项的独立意见

    根据三全食品股份有限公司《章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规的有关规定，我们作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对提交公司第七届
董事会第九次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司2019年年度现金分红预案的独立意见
    经审慎核查，我们认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的
合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司规章制度及整体战略发展要求，不
存在损害公司及股东利益的情况。
    因此，我们同意本次董事会提出的利润分配预案并提交2019年年度股东大会审
议。
    二、关于续聘公司2020年度审计机构的独立意见
    本次续聘年审会计师事务所有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护
上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任的会计师事务所具备足够的
独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会在审议本议案时，表决程序符
合有关法律法规的规定。因此我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构并提交2019年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司
管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信
息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有
有效性和合理性。经核查，我们认为公司2019年度内部控制的自我评价报告全面、真
实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    四、关于 2020 年度日常关联交易额度预计的独立意见
    公司2020年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，该关联交易以市
场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利
益。董事会在审议此交易事项时，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章
程》的规定。因此，我们一致同意公司关于2020年日常关联交易额度预计事项。
    五、关于聘任公司副总经理的独立意见
    1、本次公司副总经理的聘任符合《公司法》和《公司章程》的规定，程序合法
有效；
    2、经审核仇晓康先生、苏玲女士的履历等材料，我们未发现有《公司法》第146
条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者
且禁入尚未解除的情形；不是失信被执行人。仇晓康先生、苏玲女士的任职资格符合
担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；
    3、本次公司副总经理的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
    4、我们一致同意聘任仇晓康先生、苏玲女士为公司副总经理。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证
监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政
策变更。
    七、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事
制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，
对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查，
1、公司2019年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；2、不存在
为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的
对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
   （此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九
次会议相关事项独立意见》之签字页）




   公司独立董事签字:       臧冬斌         沈祥坤           郝秀琴


                                                     2019 年 4 月 27 日