三全食品股份有限公司

             未来三年股东回报规划（2021-2023 年）


    为建立和健全三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分红
机制，积极回报投资者。并同时推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增
加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据中国证
券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《三全食品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《三全食品股份有限公司股东回报规
划（2021—2023 年）》（以下简称“本规划”）。
    一、制定股东回报规划的考虑因素
    公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，股
东意愿，社会资金成本以及外部融资环境，以及公司目前以及未来的盈利规模、
现金流量状况，现在所处的发展阶段来建立对投资者持续、稳定、可预期的回报
规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和
稳定性。
    二、制定股东回报规划的原则
    公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展来制定此规划。本规划的制定符合
法规、规范性文件以及《公司章程》关于利润分配的有关规定。
    在制定本规划的过程中，既要结合公司实际经营情况，来保证公司的可持续
经营和发展能力，也要重视对于投资者稳定的合理回报。同时充分听取独立董事，
监事和股东（特别是中小股东）的意见后，完成最终股东回报规划方案。
    三、公司未来三年股东回报具体规划
   （一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
当公司具备现金分红条件时优先采取现金方式分配利润。考虑到公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证现金分红比例的前提下，公司可以采用
股票股利的方式进行利润分配。
    公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，也可根据公司实际盈利
情况和资金需求状况进行中期分红。
    （二）公司依据《公司章程》以及有关法律法规及的规定，在弥补亏损、足
额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供
股东分配的利润为正数时且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以
现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 10%。在不影响公司正常经营的前
提下，未来三年以现金方式累计分配的利润不低于未来三年实现的年均可分配利
润的 30%。具体的利润分配方案以及审议程序将按照相关法律、规范性文件和《公
司章程》的规定实施。
    （三）根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司存在下述情况之一时，
公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润
的 10%：
    1、当年实现的每股可供分红利润低于 0.1 元；
    2、公司未来 12 个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生（募集资
金项目除外）；
    3、当年审计资产负债率（母公司）超过 70%。
    重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，
且超过 5,000 万元人民币。
    （四）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资产支出安排等因素后，可以按照《公司章程》以及《上
市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》规定来区分下列情形，提出差异化
的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
    （五）公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以根据公司长远和
可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
    （六）分红决策程序和机制
    1、公司董事会将会每三年审阅一次本规划，并根据国家政策以及公司的实
际经营状况进行及时、合理的修订，来确保规划内容不会违反相关法律法规，规
范性文件以及《公司章程》中确定的利润分配政策。
    2、公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见，同时充分考虑监事会和中小股东的意见。
    3、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
董事会审议通过，提交股东大会进行审议。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
    4、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中
详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，
并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
    5、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平
台。
       四、股东回报规划的决策程序和机制
       调整既定股东回报规划的决策程序
    因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的
股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事
认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关
议案经董事会审议后提交股东大会审议。
       五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
    公司每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股东（特
别是中小股东）和独立董事的意见，以确定正在实施的股东回报规划是否需要修
改。
    在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求并结合
股东（特别是中小股东）、独立董事意见的基础上，由董事会制定股东回报规划，
经独立董事认可并发表明确意见后提交董事会审议。相关议案经董事会审议后提
交股东大会审议并自公司股东大会审议通过之日起生效。
       六、附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行；
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




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                                                          董事会
                                                     2021 年 4 月 13 日