三全食品股份有限公司
           独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、三全食品股份有限公司《章程》、《独立董事制度》
等法律法规的有关规定，我们作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对提交公司第七
届董事会第十三次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
    经审慎核查，我们认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的
合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司规章制度及整体战略发展要求，不
存在损害公司及股东利益的情况。
    因此，我们同意本次董事会提出的利润分配预案并提交2020年年度股东大会审
议。
    二、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见
    经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2020 年度审计服务
的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，
如期出具了公司 2020 年度审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够
的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为公司 2021 年度审计机构有利
于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，
审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，同意将该事项提交公司 2020 年度股东大
会审议。
    三、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司
管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信
息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有
有效性和合理性。经核查，我们认为公司2020年度内部控制的自我评价报告全面、真
实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    四、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    公司已根据相关规定制定了符合公司的《证券投资管理制度》、《投资理财管理制
度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的
监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。公司在保障
正常运营和资金安全的基础上，使用不超过（含）20亿元进行投资理财，有利于提高
资金使用效率，增加收益，不会对公司日常生产经营造成不利影响。公司的决策程序
合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资
金进行投资理财的议案》，并提交2020年年度股东大会审议。
    五、关于 2021 年度日常关联交易额度预计的独立意见
    经核查，公司2021年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，该关联
交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体
股东的利益。表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，
我们同意《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》。
    六、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允地反映公司财务状况和
经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
    七、关于制定《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的独立意见
    公司制定的《三全食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》
充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股
东回报规划与机制。董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。我们同意公司董事会此次制定的未来三年股东回报规划，并同意提交公
司股东大会审议。
    八、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事
制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，
对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查，
1、公司2020年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；2、不存在
为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的
对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
   （此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十
三次会议相关事项独立意见》之签字页）




   公司独立董事签字:       臧冬斌         沈祥坤           郝秀琴


                                                     2021 年 4 月 13 日