三全食品股份有限公司
           独立董事关于公司第七届董事会第二十二次会议
                            相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、三全
食品股份有限公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的有关规定，我们作为三
全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责
的态度,按照实事求是的原则，对提交公司第七届董事会第二十二次会议审议的相关
事项发表以下独立意见：
       一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
       经审慎核查，我们认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的
合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司规章制度及整体战略发展要求，不
存在损害公司及股东利益的情况。
       因此，我们同意本次董事会提出的利润分配预案并提交2021年年度股东大会审
议。
       二、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见
       经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2021 年度审计服务
的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，
如期出具了公司 2021 年度审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够
的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为公司 2022 年度审计机构有利
于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，
审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，同意将该事项提交公司 2021 年度股东大
会审议。
       三、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司
管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信
息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有
有效性和合理性。经核查，我们认为公司2021年度内部控制的自我评价报告全面、真
实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    四、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    公司已根据相关规定制定了符合公司的《投资理财管理制度》、《证券投资管理制
度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的
监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。公司在保障
正常运营和资金安全的基础上，使用不超过（含）20亿元进行投资理财，有利于提高
资金使用效率，增加收益，不会对公司日常生产经营造成不利影响。公司的决策程序
合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资
金进行投资理财的议案》，并提交2021年年度股东大会审议。
    五、关于 2022 年度日常关联交易额度预计的独立意见
    1、经核查，公司 2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原
因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易实
际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原
则定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
    2、公司2022年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，该关联交易
以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东
的利益。表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我
们同意《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》。
    六、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事
制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，
对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查，
1、公司2021年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；2、不存在
为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的
对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
    七、关于购买房产暨关联交易的独立意见
    本次关联交易有利于提升上市公司整体形象、提高管理效率及促进人才培养与引
进，符合公司业务发展的实际需要。该项关联交易的实施遵循了公开、公平、公正的
原则，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。董事会会议审议本次关
联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序合法、有效。我们同意公司上述
关联交易事项。
       八、关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的独立意见
       公司本次调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及注销
部分期权事项，在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关事项的规定，程序合法合规，不会影
响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司按照《股票
期权激励计划》及相关程序调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权。
       九、关于公司董事会换届选举非独立董事的独立意见
       经审阅非独立董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景等情况后，我们认为：
       1、本次非独立董事候选人的提名及表决程序合法合规，不存在违反《公司法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害股东和公司利益的
情形。
       2、经核查，本次提名的非独立董事候选人均不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中规定的不得担任
公司董事的情形。
       3、我们认为本次提名的非独立董事候选人均具备履职所必需的工作经验，能够
胜任所聘岗位职责的要求。因此，我们一致同意提名陈泽民先生、贾岭达女士、陈南
先生、陈希先生、张雷先生、李娜女士为公司第八届董事会非独立董事候选人。
       十、关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见
       经审阅独立董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景等情况后，我们认为：
       1、本次独立董事候选人的提名及表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害股东和公司利益的情
形。
       2、经核查，本次提名的独立董事候选人均不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩
戒，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
及《公司章程》等公司规章制度中规定的不得担任公司独立董事的情形。
       3、我们认为本次提名的独立董事候选人均具备履职所必需的工作经验，均已取
得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》中有关独立董事任职资格的相应规定。因此，
我们一致同意提名沈祥坤先生、郝秀琴女士、任彦君女士为公司第八届董事会独立董
事候选人。
    （此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二
十二次会议相关事项独立意见》之签字页）




    公司独立董事:   沈祥坤           郝秀琴              任彦君


                                                      2022 年 4 月 15 日