北京君泽君（海口）律师事务所
      关于三全食品股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划激励对
    象、期权数量及注销部分期权
            的法律意见书




           北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层          邮编：100005

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               北京君泽君（海口）律师事务所
                  关于三全食品股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及
                  注销部分期权
                           的法律意见书
                                        君泽君[2022]证券字 2021-083-3-1 号




致三全食品股份有限公司：

    本所接受三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）的委
托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《三全食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件进行了核查和验证，就本激励计
划相关事宜出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    1.   文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

    2.   所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

    3.   所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。

    4.   该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。



                                    1
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。

    3. 本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全
食品提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次调整及注销事项的批准与授权


   根据三全食品董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公

                                     2
告等文件，三全食品本次激励计划的批准与授权情况如下：

   1、2021 年 11 月 12 日，三全食品召开第七届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。

   2、2021 年 11 月 12 日，三全食品召开第七届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

   3、2021 年 11 月 24 日，三全食品公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入公司
2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法
律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次股票期
权激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效。

   4、2021 年 11 月 30 日，三全食品召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

   5、2021 年 12 月 13 日，三全食品召开第七届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划首次授予
股票期权条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 13 日为首次授权日，向 271 名激
励对象授予 1513.25 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议通股了《关于向激励对象首次授
予股票期权的议案》并对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及
激励对象名单进行了核实。


                                     3
   6、2021 年 12 月 21 日，公司完成了股票期权激励计划首批授予部分股票期
权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于 2021 年股票期权激
励计划首次授予登记完成的公告》。

   7、2022 年 4 月 15 日，三全食品召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。公
司独立董事对本次调整及注销事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七
届监事会第十六次会议审议通过前述议案，对本次调整及注销的原因、涉及的激
励对象和股票期权的数量进行了审核。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整及注销事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《三全食品
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》的相关规定。


    二、本次调整与注销事项的内容


   1、2022 年 4 月 15 日，三全食品召开第七届董事会第二十二次会议和第七届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量
及注销部分期权的议案》，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《三
全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计
划》”）等有关规定，鉴于公司 1 名激励对象自愿放弃、5 名激励对象因个人原因
离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未
行权的股票期权共计 39.90 万份；三全食品 2021 年股票期权激励计划首次授予
激励对象人数由 271 人调整为 265 人，首次授予的股票期权数量由 1513.25 万份
调整为 1473.35 万份。

   2、2022 年 4 月 15 日，公司独立董事就本次调整及注销事项发表独立意见，
公司本次调整 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及注
销部分期权事项，在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草
案）》、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关事项的规定，程序

                                     4
合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同
意公司按照《股票期权激励计划》及相关程序调整股票期权激励对象、期权数量
及注销部分期权。

   根据《管理办法》第九条、《股票期权激励计划》等的规定，如激励对象因
辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。同时经董事会确定，自愿放弃的人员已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。

   经本所律师核查，公司根据《股票期权激励计划》授予的股票期权目前均未
生效。因此，上述激励对象获授的股票期权，原则上即时失效，应予注销。

   本所律师认为，公司调整 2021 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及
注销部分期权的内容符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。


    三、结论意见


    综上，本所律师认为，公司调整 2021 年股票期权激励计划激励对象、期权
数量及注销部分期权，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相
关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《北京君泽君（海口）律师事务所关于三全食品股份有限
公司调整 2021 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律
意见书》的签署页。）




北京君泽君（海口）律师事务所




负责人：   张韶华                  经办律师：      赵   磊


                                                   黄凌寒




                                            2022 年 4 月 15 日




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