三全食品股份有限公司
              独立董事关于公司第八届董事会第三次会议
                           相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、三全
食品股份有限公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的有关规定，我们作为三
全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责
的态度,按照实事求是的原则，基于独立、审慎、客观的立场，在认真审阅相关材料
和进行独立客观判断的基础上，对公司第八届董事会第三次会议相关事项进行了认真
审核，发表如下独立意见：
       一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《独立董事
制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，
对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查：
       1、报告期内公司严格执行证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文相关规
定，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
       2、报告期内不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
       二、关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的独立
意见
       公司本次调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量及注销
部分期权事项，在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》中相关事项的规定，程序合法合规，不会影
响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司按照《2021
年股票期权激励计划（草案）》及相关程序调整股票期权激励对象、期权数量及注销
部分期权。
       三、关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见
       经审慎核查，我们认为：
       1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定《2021年股票期权
激励计划（草案》（以下简称“《激励计划》”）预留授权日为2022年8月23日，该授
权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授权日的相关
规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权条件的相关规
定。
       2、公司本次激励计划预留授予对象均符合法律规定的成为激励对象的条件，符
合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
       3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定
的股票期权的授予条件已成就。
       4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，
由非关联董事审议表决。
       综上，本次激励计划的预留授权日为2022年8月23日，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规及《激励计划》等相关规定，关联董事均予以回避表决；预留
授予激励对象主体资格合法、有效，股票期权的预留授予条件已成就。我们一致同意
公司本次激励计划的预留授权日为2022年8月23日，并同意向符合授予条件的37名激
励对象授予360.00万份股票期权，行权价格为19.59元/份。
    （此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三
次会议相关事项独立意见》之签字页）




    公司独立董事签字:   沈祥坤       郝秀琴     任彦君


                                                         2022 年 8 月 23 日