北京君泽君（海口）律师事务所
      关于三全食品股份有限公司
  调整 2021 年股票期权激励计划首次
授予第一个行权期公司层面业绩考核目
          标事项的法律意见书




      海南省海口市龙华区玉沙路 11-8 玉沙国际 1102   邮编：570125


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                  关于三全食品股份有限公司
         调整 2021 年股票期权激励计划首次授予
                     第一个行权期公司层面
               业绩考核目标事项的法律意见书
                                       君泽君[2022]证券字 2021-083-5-1 号


致三全食品股份有限公司：

    本所接受三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）的委
托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《三全食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件进行了核查和验证，就本激励计
划相关事宜出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    1.   文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

    2.   所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

    3.   所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。

    4.   该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。

    3. 本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全
食品提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次调整事项的批准与授权


   根据三全食品董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公
告等文件，三全食品本次调整事项的批准与授权情况如下：
   1、2021 年 11 月 12 日，三全食品召开第七届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。

   2、2021 年 11 月 12 日，三全食品召开第七届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

   3、2021 年 11 月 24 日，三全食品公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入公司
2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法
律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次股票期
权激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效。

   4、2021 年 11 月 30 日，三全食品召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

   5、2021 年 12 月 13 日，三全食品召开第七届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划首次授予
股票期权条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 13 日为首次授权日，向 271 名激
励对象授予 1513.25 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议通股了《关于向激励对象首次授
予股票期权的议案》并对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及
激励对象名单进行了核实。

   6、2021 年 12 月 21 日，公司完成了股票期权激励计划首批授予部分股票期
   权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于 2021 年股票期
权激励计划首次授予登记完成的公告》。

   7、2022 年 4 月 15 日，三全食品召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴
于公司 1 名激励对象自愿放弃、5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，公司董事会决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 39.90
万份。股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 271 人调整为 265 人，首次授
予的股票期权数量由 1513.25 万份调整为 1473.35 万份。公司独立董事对该次调
整及注销事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十六次会
议审议通过前述议案，对该次调整及注销的原因、涉及的激励对象和股票期权的
数量进行了审核。

   8、2022 年 4 月 26 日，公司完成了上述股票期权的调整及注销工作，并于
2022 年 4 月 27 日在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完成的
公告》。

   9、2022 年 6 月 9 日，三全食品召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司
2021 年年度权益分派方案为：以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 879,184,048 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），本次利润 分配
175,836,809.60 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进
行相应的调整。根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整 2021
年股票期权行权价格，因此，2021 年股票期权激励计划的行权价格由 19.79 元/
份调整为 19.59 元/份。公司独立董事对该次调整行权价格事项发表了同意的独
立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议审议通过前述议案，对该次调
整行权价格事项进行了审核。

   10、2022 年 6 月 10 日，三全食品在中国证监会指定媒体披露了《关于调整
   公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

   11、2022 年 8 月 23 日，三全食品召开第八届董事会第三次会议、第八届监
事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对
象、期权数量及注销部分期权的议案》。鉴于公司 7 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的
股票期权共计 62.00 万份；三全食品 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对
象人数由 265 人调整为 258 人，首次授予的股票期权数量由 1,473.35 万份调整
为 1,411.35 万份。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对
本次授予股票期权的预留授予的激励对象名单、本次调整公司股票期权激励对象、
期权数量进行了核实。

   12、2022 年 8 月 23 日，三全食品召开第八届董事会第三次会议和第八届监
事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董
事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以
2022 年 8 月 23 日为预留授权日，向 37 名激励对象授予 360.00 万份股票期权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的预
留授予的激励对象名单进行了核实。

   13、2022 年 9 月 6 日，三全食品在中国证监会指定媒体披露了《关于 2021
年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

   14、2022 年 9 月 9 日，三全食品完成了上述股票期权的注销工作，并于 2022
年 9 月 9 日在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

   15、2022 年 9 月 14 日，三全食品召开第八届董事会第四次会议和第八届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授
予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年股票期权激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对本次调整 2021 年股
票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项发表了同意
   的独立意见，监事会对本次调整 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期公司层面业绩考核目标事项进行了审核。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整 2021 年股票
期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》 公司章程》 三全食品股份有限公司 2021
年股票期权激励计划》的相关规定。


一、本次调整的原因及内容


   根据公司第八届董事会第四次会议决议文件、独立董事关于第八届董事会第
四次会议相关事项的独立意见、第八届监事会第四次会议决议文件，公司本次调
整 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的原
因和内容如下：

   （一）本次调整的原因

   2022 年以来，我国经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，同时
疫情的反复更加大了短期消费市场的不确定性。公司综合考虑当前的市场环境和
周期因素，为最大限度地激发团队积极性和凝聚力、强化股权激励效果，在新发
展格局下，实现高质量发展，公司决定对首次授予第一个行权期销售收入增长考
核目标进行适度的调整。

   （二）本次调整的内容

   本次调整的内容涉及《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》中首次授予第一个行权期公司层面业绩
考核目标的相关内容，调整部分前后对比如下：

   调整前：

   本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
   核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

   首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                业绩考核目标

   第一个行权期      2022年营业收入不低于76亿元；

   第二个行权期      2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元；

   第三个行权期      2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。

   注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

   预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

      行权期                                业绩考核目标

   第一个行权期      2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元；

   第二个行权期      2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。

   注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。

   调整后：

   本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

   首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

  行权期                                 业绩考核目标

               2022年营业收入不低于76亿元，当期行权比例根据2022年营业收入完成率
               （R）来确定；
               其中：2022年营业收入完成率(R)＜95%时，当期股票期权不得行权；
第一个行权期
               95%≤R＜97%时，当期股票期权按50%比例予以行权；
               97%≤R＜100%时，当期股票期权按80%比例予以行权；
               R≥100%时，当期股票期权全额予以行权。
第二个行权期   2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元；

第三个行权期   2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。
   注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

   2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期营业收入目标值。


   预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

   行权期                                业绩考核目标

第一个行权期   2022年、2023年累计营业收入不低于160亿元；

第二个行权期   2022年、2023年、2024年累计营业收入不低于252亿元。

   注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。


   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。

   综上，本所律师认为，本次调整的具体情况符合《管理办法》《公司章程》
《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》的相关规定。


一、结论意见


    综上，本所律师认为：公司本次调整 2021 年股票期权激励计划首次授予第
一个行权期公司层面业绩考核目标事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定；公司上述调整
基于目前市场实际情况、未来预期发展及提高公司激励对象的积极性的双重考
虑，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次
调整已取得现阶段必要的授权和批准，尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需
就本次调整事项依法履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《北京君泽君（海口）律师事务所关于三全食品股份有限
公司调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目
标事项的法律意见书》的签署页。）




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负责人：张韶华                         经办律师：赵   磊

                                                 黄凌寒




                                               2022年9月14日