三全食品股份有限公司
           独立董事关于公司第八届董事会第六次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、三全食品股份有限公司《章程》
等法律法规的有关规定，我们作为三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，对提交公司第八
届董事会第六次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
    经审慎核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的
合理投资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司规章制度及整体战略发展要求，不
存在损害公司及股东利益的情况。
    因此，我们同意本次董事会提出的利润分配预案并提交2022年年度股东大会审
议。
    二、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见
    经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度审计服务
的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，
如期出具了公司 2022 年度审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够
的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为公司 2023 年度审计机构有利
于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，
审议程序符合相关法律法规的有关规定。我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，同意将该事项提交公司 2022 年度股东大
会审议。
    三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司
管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易、信
息披露等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有
有效性和合理性。经核查，我们认为公司2022年度内部控制的自我评价报告全面、真
实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    四、关于使用闲置自有资金进行投资理财的独立意见
    公司已根据相关规定制定了符合公司实际情况的《投资理财管理制度》、《证券投
资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使
用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。公
司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过（含）25亿元进行投资理财，有
利于提高资金使用效率，增加收益，不会对公司日常生产经营造成不利影响。公司的
决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于使用闲
置自有资金进行投资理财的议案》，并提交2022年年度股东大会审议。
    五、关于2023年度日常关联交易额度预计的独立意见
    公司2023年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，该关联交易以市
场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利
益。表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同
意《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》。
    六、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
    作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方占用
公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和查验。经核查，1、公司2022年度
不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；2、不存在为控股股东及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，
公司累计和当期对外担保金额为零。
    七、关于变更公司独立董事的独立意见
    鉴于沈祥坤先生任期届满，辞去公司独立董事一职，符合相关法律、法规及《公
司章程》之有关规定。
    沈祥坤先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会
议，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。沈祥坤先生利用自
己的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了贡献。
    同时，我们认为黄继红女士作为候选人符合独立董事的任职资格。由于公司独立
董事包括沈祥坤先生在内为三人，沈祥坤先生的辞职将导致公司独立董事少于董事会
成员的三分之一，根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
的相关要求，沈祥坤先生将继续履行独立董事职责至股东大会选举产生新的独立董
事。公司董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》之有关规定。
    我们同意黄继红女士作为独立董事候选人，在经深圳证券交易所审核通过后，提
交公司2022年年度股东大会选举。
    八、关于聘任公司副总经理的独立意见
    经审阅杨志先生的个人履历并进行相关调查，未发现有《公司法》及《公司章程》
规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上
市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和
惩戒，同时其教育背景、工作经历、身体状况和职业素养均符合任职要求。杨志先生
的任职资格已经公司董事会提名委员会审查通过，其任职资格合法，其提名、审议、
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。因此，我们同意聘任杨志先生为公
司副总经理，任期与公司第八届董事会任期一致。
    九、关于会计估计变更的独立意见
    公司依据实际情况，对固定资产的折旧年限进行调整，符合《企业会计准则第28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。本次会计估计变更依据充
分、客观，变更后的会计估计能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次会计估计变更是合理的，决
策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。基于上述核查，同意公司本次会
计估计变更事项。
    十、关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的独立意见
    公司本次调整2021年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权
事项，在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《2021年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中相关事项的规定，程序合法合规，
不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司按照
《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关程序调整股票期权激励对象、期权数量
及注销部分期权。
    十一、关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行
权条件成就的独立意见
    公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草
案修订稿）》等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司层面 2022 年度业绩
已达到当期股票期权按 80%比例予以行权的条件；11 名激励对象个人年度绩效考核
结果为 B 级，对应行权系数 0.8，1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D 级，不满
足行权条件；已获授但不符合行权条件的合计 109.45 万份股票期权将予以注销。除
20 名因离职原因而丧失激励对象资格的人员以及 1 名因个人绩效考核等级为的 D 导
致当期行权比例为 0%的人员之外，首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对
象与公司股东大会审议通过的 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单相
符。
    本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人
员及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
    因此，我们一致同意 237 名激励对象在公司股票期权激励计划规定的首次授予股
票期权第一个行权期内行权。
   （此页无正文，系《三全食品股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六
次会议相关事项独立意见》之签字页）




   公司独立董事:      沈祥坤         郝秀琴        任彦君


                                                     2023 年 4 月 21 日