三全食品：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告2023-04-25
公司简称：三全食品 证券代码：002216
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
三全食品股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权第一个行权期
行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 5
本计划已履行的相关审批程序 ................................................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就
的说明............................................................................................................................ 9
（二）2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排 ................ 10
（三）结论性意见 ..................................................................................................... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三全食品、本公司、公司 指 三全食品股份有限公司
本计划 指 三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，激励对象包括公司实施本激励计划时在
激励对象 指 公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、核心骨干人员。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
股票期权授权登记完成之日起至所有股票期权行权或注销
有效期 指
完毕之日止
股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
行权价格 指
司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《三全食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
2/12
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三全食品提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本报告涉及的相关事项对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3/12
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4/12
四、本激励计划授权与批准
本计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 11 月 12 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 23 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异
议。2021 年 11 月 24 日，公司对外披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2021 年 11 月 30 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划草案>及其摘要的议案》等相关议案，公司董
事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于 2021 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021
年 12 月 13 日为首次授权日，向 271 名激励对象授予 1513.25 万份股票期权。公
司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2021 年 12 月 21 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》。
5/12
7、2022 年 4 月 15 日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量
及注销部分期权的议案》，鉴于公司 1 名激励对象自愿放弃、5 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授
但尚未行权的股票期权共计 39.90 万份；公司 2021 年股票期权激励计划首次授
予激励对象人数由 271 人调整为 265 人，首次授予的股票期权数量由 1513.25 万
份调整为 1473.35 万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会
对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）
律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整 2021 年股票期权激励计划
激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
8、2022 年 4 月 27 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公
告》。
9、2022 年 6 月 9 日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行
权价格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司 2021 年 12 月
31 日总股本 879,184,048 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含
税），本次利润分配 175,836,809.60 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
依据《三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若
在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等
事项，应对行权价格进行相应的调整。根据 2021 年第一次临时股东大会的授
权，董事会同意调整 2021 年股票期权行权价格，因此，2021 年股票期权激励计
划的行权价格由 19.79 元/份调整为 19.59 元/份。
10、2022 年 6 月 10 日，公司披露了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计
划股票期权行权价格的公告》。
11、2022 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量
及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。①鉴
于公司 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销
该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计 62.00 万份；公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予激励对象人数由 265 人调整为 258 人，首次授予的股票期权数
6/12
量由 1,473.35 万份调整为 1,411.35 万份。②董事会认为公司本次股票期权激励计
划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 23 日为预留授权日，向
37 名激励对象授予 360.00 万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意
的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股
票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所
出具了《关于三全食品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整股票期权激
励对象、期权数量、注销部分期权及授予预留股票期权事项的法律意见书》。
12、2022 年 9 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授
予登记完成的公告》。
13、2022 年 9 月 9 日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公
告》。
14、2022 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第
一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公
司调整 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标
事项的法律意见书》。
15、2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核
目标的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》议案，同意调整 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
公司层面业绩考核目标。
16、2023 年 4 月 21 日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销
部分期权的议案》，鉴于公司首次授予部分 20 名激励对象、预留授予部分 2 名
激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为 2 人，合计
20 人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共
7/12
计 139.40 万份。经审计，公司 2022 年度营业收入满足当期股票期权按 80%比例
予以行权的条件；首次授予部分中，11 名激励对象个人年度绩效考核结果为 B
级，对应行权系数 0.8，1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D 级，不满足行
权条件，已获授但不符合行权条件的合计 109.452 万份股票期权将予以注销。三
全食品 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 258 人调整为 238
人，首次授予的股票期权数量由 1,411.35 万份调整为 1,198.70 万份；预留授予激
励对象人数由 37 人调整为 35 人，预留授予的股票期权数量由 360.00 万份调整
为 323.80 万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次
调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事
务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整 2021 年股票期权激励计划激励对
象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
17、2023 年 4 月 21 日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》的有关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公
司董事会认为 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事
宜。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日 ，三全食品股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就及
已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
8/12
五、独立财务顾问意见
（一）关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期
行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向激
励对象授予的股票期权自股票期权授权之日起 16 个月后的首个交易日起至股票
期权授权之日起 28 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的
40%。授予股票期权的授权日为 2021 年 12 月 13 日，公司本次激励计划首次授
予的第一个等待期于 2023 年 4 月 13 日已届满。
2、行权条件达成情况说明
关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件成就的说明：
公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生左述情形，满足行权
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生左述情形，满足
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
行权条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求（首次授予的股票期权的
第一个行权期）
2022年营业收入不低于76亿元，当期行权比例根据 经审计，公司2022年度营业收入
2022年营业收入完成率（R）来确定； 为743,429.77万元，满足当期股
其中：2022年营业收入完成率(R)＜95%时，当期股票 票期权按80%比例予以行权的条
期权不得行权； 件。
95%≤R＜97%时，当期股票期权按50%比例予以行权；
97%≤R＜100%时，当期股票期权按80%比例予以行
9/12
权；
R≥100%时，当期股票期权全额予以行权。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载
数据为计算依据；
2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完
成值/该归属期营业收入目标值。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档
次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定
激励对象的行权比例： 经公司董事会薪酬与考核委员会
考评结果 80＞S 70＞S 审核，授予股票期权的激励对象
S≥80 S＜60
（S） ≥70 ≥60 中除20名激励对象已离职不满足
评价标准 A B C D 行权条件外，其余226名激励对
象个人年度绩效考核结果为A
标准系数 1.0 0.8 0.7 0 级，对应行权系数1.0，11名激
励对象个人年度绩效考核结果为
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则 B级，对应行权系数0.8，1名激
励对象个人年度绩效考核结果为
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励 D级，不满足行权条件。
对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励
计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注
销。
综上所述，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权
期行权条件已经成就，根据《公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
规定及公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件
的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司《激励计划》首
次授予的第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划（草案修订
稿）》等相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及《股权激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应
后续手续。
（二）2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权
安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
2、行权价格：19.59 元/股
3、行权方式：自主行权
10/12
4、可行权激励对象数量：本次符合行权条件的激励对象共计 237 人，可行
权的股票期权数量为 413.808 万份。首次授予股票期权第一个行权期可行权的
激励对象名单及可行权数量：
获授的股 已开放行权 本次可 本期可行权的股票 可行权数量占
序
姓名 职务 票期权数 期权数量 行权数 期权数量占已获授 目前总股本的
号
量(万份) （万份） 量(万份) 股票期权的比例 比例
董事、财
1 李娜 19.500 0.00 6.240 32% 0.007%
务总监
王凯
2 副总经理 25.000 0.00 8.000 32% 0.009%
旭
张宁
3 副总经理 16.900 0.00 5.408 32% 0.006%
鹤
4 张云 副总经理 22.000 0.00 7.040 32% 0.008%
谷贵
5 副总经理 19.500 0.00 6.240 32% 0.007%
浩
6 杨志 副总经理 16.900 0.00 5.408 32% 0.006%
李鸿 副总经
7 理、董事 19.500 0.00 4.992 25.6% 0.006%
凯
会秘书
核心骨干人员（231
1168.850 0.00 370.480 31.70% 0.4214%
人）
合计 1308.150 0.00 413.808 31.63% 0.4707%
注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为
准。
②上述表格中包含 1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D 级的情况，该激励对象本
次可行权数量为 0。
5、行权期限：2023 年 4 月 27 日至 2024 年 4 月 12 日期间的交易日（实际
行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早
于 2023 年 4 月 27 日），其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
11/12
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未
行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司
《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司本期行权尚需
按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手
续。
12/12
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三全食品股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 21 日
