北京君泽君（海口）律师事务所
      关于三全食品股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划股票期权
激励对象、期权数量、注销部分期权及
首次授予第一个行权期行权条件成就的
              法律意见书




       海南省海口市龙华区玉沙路 11-8 玉沙国际 1102   邮编：570125


           电话：（86-898）68558104   传真：（86-898）68558104


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              北京君泽君（海口）律师事务所
                 关于三全食品股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划股票期权激励对象、
            期权数量、注销部分期权及
          首次授予第一个行权期行权条件成就的
                             法律意见书
                                         君泽君[2023]证券字 2021-083-6-1 号

致三全食品股份有限公司：

    本所接受三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）的委
托，担任公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件，以及《三全食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对三全食品提供的有关文件进行了核查和验证，就调整 2021
年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权（以下简称“本
次调整”）及首次授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成
就”）事项出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    1.   文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

    2.   所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

    3.   所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。



                                     1
    4.   该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性。

    3. 本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
激励计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    7. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。

    8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三全
食品提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                     2
    一、本次调整及本次行权条件成就事项的批准与授权


   根据三全食品董事会会议决议公告、监事会会议决议公告及股东大会决议公
告等文件，三全食品本次调整及本次行权条件成就事项的批准与授权情况如下：

   1、2021 年 11 月 12 日，三全食品召开第七届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立
董事对该事项发表了同意的独立意见。

   2、2021 年 11 月 12 日，三全食品召开第七届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核 实<公司
2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

   3、2021 年 11 月 24 日，三全食品公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入公司
2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等法
律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次股票期
权激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效。

   4、2021 年 11 月 30 日，三全食品召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

   5、2021 年 12 月 13 日，三全食品召开第七届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，认为本次激励计划首次授予
股票期权条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 13 日为首次授权日，向 271 名激
励对象授予 1513.25 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议通股了《关于向激励对象首次授

                                     3
予股票期权的议案》并对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及
激励对象名单进行了核实。

    6、2021 年 12 月 21 日，三全食品完成了股票期权激励计划首批授予部分股
票期权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于 2021 年股票期
权激励计划首次授予登记完成的公告》。

    7、2022 年 4 月 15 日，三全食品召开第七届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴
于公司 1 名激励对象自愿放弃、5 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，公司董事会决定注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 39.90
万份。股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 271 人调整为 265 人，首次授
予的股票期权数量由 1513.25 万份调整为 1473.35 万份。公司独立董事对该次调
整及注销事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十六次会
议审议通过前述议案，对该次调整及注销的原因、涉及的激励对象和股票期权的
数量进行了审核。

    8、2022 年 4 月 26 日，三全食品完成了上述股票期权的调整及注销工作，并
于 2022 年 4 月 27 日在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完成
的公告》。

    9、2022 年 6 月 9 日，三全食品召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司
2021 年年度权益分派方案为：以公司 2021 年 12 月 31 日总股本 879,184,048 股
为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2 元 （ 含 税 ）， 本 次 利 润分配
175,836,809.60 元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进
行相应的调整。根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整 2021
年股票期权行权价格，因此，2021 年股票期权激励计划的行权价格由 19.79 元/
份调整为 19.59 元/份。公司独立董事对该次调整行权价格事项发表了同意的独立

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意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议审议通过前述议案，对该次调整
行权价格事项进行了审核。

   10、2022 年 6 月 10 日，三全食品在中国证监会指定媒体披露了《关于调整
公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

   11、2022 年 8 月 23 日，三全食品召开第八届董事会第三次会议、第八届监
事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对
象、期权数量及注销部分期权的议案》。鉴于公司 7 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的
股票期权共计 62.00 万份；三全食品 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对
象人数由 265 人调整为 258 人，首次授予的股票期权数量由 1,473.35 万份调整为
1,411.35 万份。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对该次
授予股票期权的预留授予的激励对象名单、该次调整公司股票期权激励对象、期
权数量进行了核实。

   12、2022 年 8 月 23 日，三全食品召开第八届董事会第三次会议和第八届监
事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董
事会认为公司 2021 年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以
2022 年 8 月 23 日为预留授权日，向 37 名激励对象授予 360.00 万份股票期权。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该次授予股票期权的预
留授予的激励对象名单进行了核实。

   13、2022 年 9 月 6 日，三全食品完成了股票期权激励计划预留授予部分股票
期权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于 2021 年股票期权
激励计划预留授予登记完成的公告》。

   14、2022 年 9 月 8 日，公司完成了上述股票期权的调整及注销工作，并于
2022 年 9 月 9 日在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完成的
公告》。

   15、2022 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会

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第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第
一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见。

   16、2022 年 9 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩
考核目标的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、 关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》。

   17、2023 年 4 月 21 日，三全食品召开了第八届董事会第六次会议、第八届
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及
注销部分期权的议案》，鉴于公司首次授予部分 20 名激励对象、预留授予部分 2
名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为 2 人，合
计 20 人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权
共计 139.40 万份。经审计，公司 2022 年度营业收入满足当期股票期权按 80%比
例予以行权的条件；首次授予部分中，11 名激励对象个人年度绩效考核结果为 B
级，对应行权系数 0.8，1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D 级，不满足行
权条件，已获授但不符合行权条件的合计 109.542 万份股票期权将予以注销。三
全食品 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 258 人调整为 238 人，
首次授予的股票期权数量由 1,411.35 万份调整为 1,198.70 万份；预留授予激励对
象人数由 37 人调整为 35 人，预留授予的股票期权数量由 360.00 万份调整为
323.80 万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整
公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。

   18、2023 年 4 月 21 日，三全食品召开了第八届董事会第六次会议、第八届
监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予
部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管


                                    6
理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公
司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为 2021 年股票期
权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足
条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整 2021 年股票
期权激励计划股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及首次授予第一个行
权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公
司章程》《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    二、本次调整与注销事项的内容


   1、2023 年 4 月 21 日，三全食品召开了第八届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于
公司首次授予部分 20 名激励对象、预留授予部分 2 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，其中重复人数为 2 人，合计 20 人，董事会同意注销上
述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计 139.40 万份。

   经审计，公司 2022 年度营业收入满足当期股票期权按 80%比例予以行权的
条件；首次授予部分中，11 名激励对象个人年度绩效考核结果为 B 级，对应行
权系数 0.8，1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D 级，不满足行权条件，已
获授但不符合行权条件的合计 109.542 万份股票期权将予以注销。

   综上，三全食品 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 258 人
调整为 238 人，首次授予的股票期权数量由 1,411.35 万份调整为 1,198.70 万份；
预留授予激励对象人数由 37 人调整为 35 人，预留授予的股票期权数量由 360.00
万份调整为 323.80 万份。

   2、2023 年 4 月 21 日，公司独立董事就本次调整及注销事项发表独立意见，
认为公司本次调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部
分期权事项，在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，


                                    7
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权激励计划（草案修
订稿）》、《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中相关事项的
规定，程序合法合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，独立董事同意公司按照《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关程序
调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权。

   3、2023 年 4 月 21 日，三全食品召开了第八届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。监事
会认为公司对股票期权激励计划调整激励对象名单、期权数量及注销部分股票期
权事项履行了必要审议程序，本次调整符合有关法律、法规及公司《股票期权激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会同意公司此次调整激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权。

   根据《管理办法》第九条、《股票期权激励计划（草案修订稿）》等的规定，
如激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销；对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，
向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销
其持有的该次行权对应的股票期权。

   综上，本所律师认为，公司调整 2021 年股票期权激励计划激励对象、期权
数量及注销部分期权的内容符合《管理办法》《股票期权激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。


    三、本次行权条件成就事项的内容



    （一）首次授予部分等待期情况


    根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司向激励对象授予的
股票期权自股票期权授权之日起 16 个月后的首个交易日起至股票期权授权之日
起 28 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 40%。首次授予
股票期权的授权日为 2021 年 12 月 13 日，公司本次激励计划首次授予的第一个

                                     8
等待期于 2023 年 4 月 13 日已届满。


    （二）本次行权条件成就情况


    根据公司提供的资料和说明，并经本所律师核查，关于 2021 年股票期权激
励计划首次授予第一个行权期条件成就的情况如下：

      公司股票期权激励计划规定的行权条件             行权条件是否成就的说明
                                                      根据致同会计师事务所（特
                                                  殊普通合伙）出具的《三全食品
1、公司未发生如下任一情形：
                                                  股份有限公司二〇二二年度财务
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
                                                  报表审计报告》（致同审字
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  （2023）第410A013262号）以
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                  及《三全食品股份有限公司二〇
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  二二年度内部控制审计报告》
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
                                                  （致同审字（2023）第
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
                                                  410A013269号）、公司相关公告
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
                                                  文件、公司的说明，截至本法律
（5）中国证监会认定的其他情形。
                                                  意见出具之日，公司未发生左述
                                                  情形，符合本项行权条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                      根据公司第六届董事会第四
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
                                                  次会议决议、第六届监事会第四
为不适当人选；
                                                  次会议决议、独立董事独立意
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                  见、公司的说明，截至本法律意
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                  见出具之日，本次行权的激励对
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
                                                  象均未发生左述情形，满足本项
管理人员情形的；
                                                  行权条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求（首次授予的股票期权的
第一个行权期）
2022年营业收入不低于76亿元，当期行权比例根据
2022年营业收入完成率（R）来确定；
                                                  根据致同会计师事务所（特殊普
其中：2022年营业收入完成率(R)＜95%时，当期股票
                                                  通合伙）出具的《三全食品股份
期权不得行权；
                                                  有限公司二〇二二年度财务报表
95%≤R＜97%时，当期股票期权按50%比例予以行
                                                  审计报告》（致同审字（2023）
权；
                                                  第410A013262号），公司2022
97%≤R＜100%时，当期股票期权按80%比例予以行
                                                  年度营业收入为743,429.77万
权；
                                                  元，满足当期股票期权按80%比
R≥100%时，当期股票期权全额予以行权。
                                                  例予以行权的条件。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数
据为计算依据；
2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完
成值/该归属期营业收入目标值。
4、个人层面绩效考核要求                           根据公司第六届董事会第四次会

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激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次， 议决议、第六届监事会第四次会
考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励   议决议、独立董事独立意见、公
对象的行权比例：                                 司的确认，经公司董事会薪酬与
  考评结果            80＞     70＞              考核委员会审核，授予股票期权
              S≥80                     S＜60
    （S）             S≥70    S≥60             的激励对象中除20名激励对象已
                                                 离职不满足行权条件外，其余
  评价标准      A          B       C      D
                                                 226名激励对象个人年度绩效考
  标准系数    1.0         0.8     0.7       0    核结果为A级，对应行权系数
                                                 1.0，11名激励对象个人年度绩
                                                 效考核结果为B级，对应行权系
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则 数0.8，1名激励对象个人年度绩
上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象 效考核结果为D级，不满足行权
上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对 条件。
象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计
划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注
销。

    综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已
成就。


    四、结论意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整 2021 年股
票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及首次授予第一个
行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管
理办法》《公司章程》《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激
励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就。

    本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《北京君泽君（海口）律师事务所关于三全食品股份有限
公司调整 2021 年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量、注销部分期
权及首次授予第一个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页。）




北京君泽君（海口）律师事务所




负责人：    张韶华                     经办律师：    赵   磊


                                                     黄凌寒




                                                      2023 年 4 月 21 日




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