国泰君安证券股份有限公司
关于
合力泰科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二零一八年十月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报
告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资
料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内
容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
2、财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发
表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联
公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次
《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权
益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公
告。
2
目 录
声明.................................................................................................................................... 2
释义.................................................................................................................................... 4
绪言.................................................................................................................................... 5
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性..................... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查..................................................... 6
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查................. 8
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查............................................... 21
五、对信息披露义务人资金来源的核查............................................................... 23
六、对信息披露义务人后续计划的核查............................................................... 24
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查....................................................... 26
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................... 30
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查................... 31
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方的核查... 32
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查........................................................................................................... 32
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明........................................... 32
十三、财务顾问结论性意见................................................................................... 32
3
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
报告书 指 《合力泰科技股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建省国资委 指 福建省国有资产监督管理委员会
合力泰、上市公司、公司、
指 合力泰科技股份有限公司
本公司、标的公司
信息集团受让合力泰控股股东文开福及其确定的标的公
司股东所持 469,246,605 股股份，占合力泰总股本的
本次权益变动、本次交易 指 15%；同时，文开福同意自股份过户日起五年内，将其
所持有的标的公司全部剩余股份表决权独家、无偿且不
可撤销地委托信息集团行使
《福建省电子信息（集团）有限责任公司与文开福关于
《股份转让协议》及其补充
指 合力泰科技股份有限公司之股份转让协议》和《股份转
协议
让协议之补充协议》、《股份转让协议之补充协议二》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《信息披露准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《信息披露准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
股票 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
绪言
本次权益变动前，信息集团不持有上市公司的股份。
2018 年 9 月 28 日，信息集团与文开福签署《股份转让协议》及其补充协议，
受让合力泰控股股东文开福及其确定的标的公司股东所持合力泰 469,246,605 股
股份，占上市公司总股本的 15%。同时，文开福同意自股份过户日起五年内，将
其所持有的公司全部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）
对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会
表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托信息集团行使。
本次权益变动后，信息集团将持有合力泰 469,246,605 股股份，占上市公司
总股本的 15%。若将后续表决权委托事项考虑在内，信息集团未来拥有表决权的
上市公司股份占比为 29.79%。
本次权益变动前，合力泰控股股东及实际控制人为文开福，本次权益变动后
控股股东变将更为信息集团，实际控制人将变更为福建省国资委。
根据《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》及其
他相关法律法规要求，信息集团作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披
露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，国泰君安证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
5
财务顾问核查意见
一、本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作
程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了
尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变
动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息
披露准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
基于对上市公司发展的信心，信息集团实施本次权益变动的目的为获得合
力泰的控制权。通过本次交易，信息集团成为合力泰的控股股东，有助于提升
上市公司的业务拓展能力和资金实力，增强上市公司竞争实力，提升上市公司
价值。
信息集团成为合力泰第一大股东，能够迅速提升信息集团相关产业的行业
地位，有力推动电子信息产业发展再上新台阶。通过控股合力泰，上市公司能
够与信息集团其他子公司产生良好的协同效应，从而带动产业链发展。本次交
易是信息集团紧抓当前电子信息产业蓬勃发展的契机，通过收购合力泰这一重
要平台实现在电子信息产业战略布局的重要举措。
本次权益变动完成后，信息集团将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法
规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公
司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带
来良好回报。信息集团作为控股股东将在业务发展、技术开发与应用、信息交
流、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持。
6
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未
与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置已有权益的股
份之计划的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息集团有意向在未来 12 个月内通过集中
竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式，基于对公司股票价值的合理
判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，继续增持上市公司
股份。如果信息集团未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，
及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变
动中所获得的股份，亦不会转让本次交易中所获得的委托表决权的权益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法
律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时
间的核查
2018 年 9 月 25 日，信息集团召开董事会审议通过了《关于投资控股合力
泰科技股份有限公司的议案》。
2018 年 9 月 27 日，福建省国资委函复原则同意推进本次交易。
2018 年 9 月 28 日，信息集团与文开福签署了《股份转让协议》及《股份
转让协议之补充协议》。
2018 年 10 月 16 日，信息集团与文开福签署了《股份转让协议之补充协议
二》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已按照《公司章程》等的要求，
认真履行了本次权益变动决定所需履行的相关程序。
7
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况
的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 福建省电子信息(集团)有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
通讯地址 福建省福州市五一北路 153 号正祥商务中心 2 号楼
联系电话 0591-83371361
法定代表人 宿利南
统一社会信用代码 91350000717397615U
经营期限 2000-09-07 至 2050-09-07
注册资本 人民币 473,178.606251 万元
股权结构 福建省国资委持股 100%
授权内的国有资产经营管理;产权(股权)经营;对网络产品、
软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外
部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学
经营范围 产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电
子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物
业、酒店的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重
大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；
也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
8
条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
福建省国资委持有信息集团 100%的股权，是信息集团的控股股东及实际控
制人。信息集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
信息集团的控股股东及实际控制人为福建省国资委，系福建省人民政府
直属正厅级特设机构。福建省政府授权福建省国资委代表省政府履行国有资
产出资人职责，监管范围是省属经营性国有资产。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的调
查
截至本核查意见出具日，信息集团所控制的核心企业和核心业务的基本情况
如下：
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
互联网接入设备、网络及通讯设备、计
算机、通信和其他电子设备的开发、生
产、销售；自有产品租赁；网络技术及
福州市仓山 相关的互联网服务；软件开发、信息系
福建星网 区金山大道 统集成服务及相关的软件和信息技术服
锐捷通讯 618 号桔园 58,328.0278 务；IC 卡读写机具及配件、电气电源产
1 26.88%
股份有限 洲星网锐捷 万元人民币 品的开发、生产、销售；移动通信及终
公司 科技园 19-2 端设备（含移动电话、手机等）、无线
2栋 通信终端、无线通信传输设备的开发、
生产、销售；音视频及相关的数字服务
产品的开发、生产、销售；安全技术防
范监控设备及相关的社会公共安全设备
9
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
的开发、生产、销售；安全技术防范系
统集成业务及咨询服务；物联网技术应
用与开发；家庭及公共社区智能化产品
的开发、生产、销售和服务；仓储服
务、供应链管理及相关配套服务；自有
房屋租赁及物业管理服务。自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。
福建省福州
市鼓楼区五 组织集团成员企业从事经营活动。经营
福建福日 10,096.3498
一北路 153 集团成员企业生产产品；电子计算机及
2 集团有限 01 万元人民 100%
号正祥商务 配件、电子产品及通信设备，五金、交
公司 币
中心 2 号楼 电，百货的批发、零售。
15 层
显示器件，发光二极管，照明灯具，电
光源零件，通信终端设备，光伏设备及
元器件，智能控制系统，电池，光学仪
器，电视机，可视门铃对讲设备、大屏
幕电子显示系统、公共信息自动服务系
统，制冷、空调设备，幻灯及投影设
备，家用厨房电器具，家用清洁卫生器
具，气体、液体分离及纯净设备，燃
气、太阳能及类似能源家用器具的研
福州开发区 直接持股
福建福日 发、制造；显示器件项目工程设计服
科技园区快 45,644.712 9.57%，间
3 电子股份 务；监控系统工程安装服务；电子与智
安大道创新 万元人民币 接持股 20.
有限公司 能化工程、城市及道路照明工程、电力
楼 65%
工程设计、施工；房屋租赁；节能技术
推广服务；信息技术咨询服务；对外贸
易；集成电路，半导体分立器件，机械
设备，电子产品，五金产品，煤炭及制
品，非金属矿及制品，金属及金属矿，
建材，纺织、服装及家庭用品，燃料
油，橡胶制品，家具的销售；通信设备
修理；家用电器修理；软件开发；合同
能源管理
软件开发；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；房地产开发经营；物业管
理；对金融业、教育业、餐饮业的投
资；灯具、装饰物品、文具用品、体育
福建省福州
用品、工艺美术品（象牙及其制品除
福建省和 市鼓楼区软
外）、日用百货、家具、矿产品、建
格实业集 件大道 89 50,000.00 万
4 100% 材、化肥（不含危险化学品及易制毒化
团有限公 号福州软件 元人民币
学品）、化工产品（不含危险化学品及
司 园F区5号
易制毒化学品）、燃料油、机械设备、
楼 18 层
五金交电、电子产品、仪表仪器、服
装、鞋帽、箱包、玩具、塑料制品、纺
织品、初级农产品、石墨及碳素制品销
售；网上贸易代理；国际贸易代理服
10
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
务；批发兼零售预包装食品兼散装食
品；对外贸易；企业管理咨询服务；文
化活动策划；企业形象策划；市场营销
策划；会议及展览服务；设计、制作、
代理、发布国内各类广告；正餐服务；
快餐服务。
生产和销售发电机、电动机、电泵、发
福建省宁德
电成套设备、电器控制装备；建筑机电
福建闽东 市福安市甘
10,000.00 万 设备安装、噪音治理环保工程；自营或
5 电机股份 棠镇北部 10 51%
元人民币 代理各类商品及技术的进出口业务（但
有限公司 4 国道东侧
国家限定公司经营或禁止进出口的商品
B1 地块
及技术除外）
润滑油、燃料油、煤炭、焦炭、化工产
品（不含危险化学品及易制毒化学
品）、塑料制品、橡胶制品、建筑材
料、金属材料、五金交电、日用杂品、
电子产品、机械设备、通信设备、家
具、初级农产品的销售；对制造业、批
发和零售业的投资；对外贸易；仓储服
务（不含危险品）；装卸搬运；软件开
福建省和
发；信息系统集成服务；信息技术咨询
信科工集 福州市五一 15,605.00 万
6 100% 服务；仓储经营：环己酮、丁醇、溶剂
团有限公 北路 31 号 元人民币
油、邻二甲苯，票据经营：环己酮、丁
司
醇、溶剂油、醋酸、甲醛、烧碱、硝
酸、异丙醇、硫酸、醋酸乙酯、醋酸丁
酯、二氯甲烷、糠醛、丙酮、丁酮、甲
苯、苯、二甲苯（邻二甲苯、对二甲
苯、间二甲苯）、甲醇、醋酸甲酯、石
脑油，仓储经营（自有：不带有储存设
施；闽侯县荆溪镇永丰村省公路局杜坞
储运处）
福建航空 福州市仓山
5,203.00 万
7 装备维修 区建新镇金 100% 承担相关军品制造、检测、维修任务
元元
中心 达路 168 号
五金、交电、化工产品（不含危险化学
品及易制毒化学品）、百货、电子计算
机及配件、通信设备、建筑材料、汽车
福建蓝建 福州市鼓楼 （不含九座以下乘用车）及其零部件的
16,700.00 万
8 集团有限 区杨桥中路 100% 批发、零售、代购、代销；纺织品的生
元人民币
公司 275 号 产、加工、批发、零售、代购代销。模
具、印刷线路板、录像磁带及灶具制
造、加工；服装加工；家用电器修理；
对外贸易；南京依维柯品牌汽车销售。
11/F KAM S
联标国际 ANG BUIL
DING 257 D
9 投资有限 163 万美元 100% 对外投资
ES VOEUX
公司 ROAD CEN
TRAL HK
11
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
数据处理和存储服务；计算机软硬件、
自动控制系统、通信系统及产品的研
福建省福州
福建省星 发；计算机软硬件、机械设备、通讯设
市鼓楼区工
云大数据 21,500.00 万 备的销售；计算机及通讯设备的租赁；
10 业路洪山科 100%
应用服务 元人民币 计算机信息系统集成服务；计算机信息
技园科研楼
有限公司 技术咨询服务；房地产开发；房屋租
5 层 505 室
赁；对高新技术产业、通信业、房地产
业的投资。
煤炭、化肥批发；矿产品、建材、化工
产品（不含危险化学品及易制毒化学
福建省经
福州市鼓楼 品）、机械设备、五金交电、电子产
协集团有 4,698.00 万
11 区湖东路 15 100% 品、初级农产品、纺织品、服装、日用
限责任公 元人民币
2号 品销售；对外贸易；污水处理及其再生
司
利用；环保技术研发，环保工程施工；
合同能源管理；房屋租赁。
文化、艺术活动策划；其他文化用品批
发；其他文化用品零售；互联网销售；
投资咨询（法律、法规另有规定除
外）；停车场管理；物业管理；其他仓
储业（不含需经许可审批的项目）；其
福建厦门 厦门市思明 他日用品零售；经营各类商品和技术的
13,000.00 万
12 经贸集团 区龙山中路 70% 进出口（不另附进出口商品目录），但
元人民币
有限公司 8 号 101 室 国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；贸易代理；会议及展览服
务；婚姻服务（不含涉外婚姻介绍）；
摄影扩印服务；互联网信息服务（不含
药品信息服务和网吧）；软件开发；电
影和影视节目制作。
福建省福州
市马尾区湖
福建北川
里路 27 号 1 1,000.00 万 对制造业、信息技术服务业、软件业的
13 投资有限 55%
#楼 2-31W 元人民币 投资、投资管理及投资咨询。
公司
室（自贸试
验区内）
制造高新科技环保治理设备及其安装配
套工程；承接二级及二级以下建筑业
务；碎石及商品混凝土加工；节能减排
环保工程的设计、施工；自动化设备的
志品（福
福州开发区 制造、安装；工业用输送设备的制造、
州）技术 10,000.00 万
14 快安延伸区 51% 安装；五金设备、汽车配件的制造；批
工程有限 元人民币
4 号地 发工程塑料、节能玻璃、建筑材料；建
公司
筑智能化工程的设计、施工；城市及道
路照明工程施工；安全技术防范系统设
计、施工、维修；软件开发；信息系统
集成服务。
福建省福 莆田市涵江 直接持股 7
砷化镓、氮化镓等相关化合物半导体外
联集成电 区江口镇赤 30,000.00 万 5%，间接
15 延片、芯片及模组的研发、生产与销
路有限公 港涵新路 36 元人民币 持股 12.5
售。
司 88 号 0%
12
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
福建省福州
市鼓楼区软
福建省福 半导体芯片、电子芯片的研发；电子产
件大道 89
芯电子科 6,000.00 万 品、电子计算机及软件批发、代购代
16 号福州软件 94%
技有限公 元人民币 销；电子集成电路设计、软件设计及技
园 F 区 5#楼
司 术服务；集成电路制造；对外贸易。
22 层 C、D
单元
通信数据传送服务；增值电信服务；通
信工程设计、施工；软件开发；信息技
福建省福州 术咨询服务；数据处理和存储服务；计
福建省应 市鼓楼区软 算机、通信设备的研发；计算机、软件
急通信运 件大道 89 16,264.60 万 及辅助设备，机械设备，通讯设备，通
17 51%
营有限公 号福州软件 元人民币 信设备的销售；计算机及通讯设备租
司 园F区5号 赁；信息系统集成服务；房地产开发；
楼1层 房屋租赁；对信息传输、软件和信息技
术服务业、科学研究和技术服务业、房
地产业的投资。
电子、机械、光电产品、通信系统设
备、无线通信设备、卫星通信设备、固
定或移动通信终端设备、计算机外围设
福州市马尾 备、计算机应用电子设备的研发、制
福建星海
区星达路 16 10,000.00 万 造、销售与租赁业务；嵌入式软件、应
18 通信科技 32.21%
号（自贸试 元人民币 用软件的研发、销售、租赁及相关技术
有限公司
验区内） 服务和咨询服务；系统集成；软件技术
维护；自营和代理各类商品和技术的进
出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。
福建省福州
计算机及网络软件的开发与服务；计算
市鼓楼区软
福建星瑞 机信息系统集成；计算机硬件技术服
件大道 89 35,180.00 万
19 格软件有 51% 务；信息技术咨询服务；电子产品的研
号福州软件 元人民币
限公司 究、开发与服务；数据处理和存储服
园F区5号
务；计算机硬件设备组装、租赁服务。
楼 20-21 层
福建省电
平潭综合实
子信息产
验区金井湾 1,000.00 万 受托对非证券类股权投资管理及与股权
20 业股权投 100%
片区商务营 元人民币 投资有关的咨询服务
资管理有
运中心
限公司
福建省电
创业投资业务；代理其他创业投资企业
子信息产 平潭综合实 直接持股 9
等机构或个人的创业投资业务、创业投
业创业投 验区金井湾 400,000 万 9.17%，间
21 资咨询业务、为创业企业提供创业管理
资合伙企 片区商务营 元人民币 接持股 0.8
服务业务、参与设立创业投资企业与创
业（有限 运中心 3%
业投资管理顾问机构。
合伙）
福建合顺 福州市城门
1,480.00,万
22 微电子有 镇城楼 260 50% 生产开发半导体分立器件和集成电路。
元人民币
限公司 号
福建省电 福建省福州 3,000.00,万 计算机、软件及辅助设备，通讯设备，
23 100%
子信息应 市鼓楼区软 元人民币 机械设备，电子产品，光学仪器的研
13
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
用技术研 件园大道 89 发、销售；信息系统集成服务；信息技
究院有限 号 F 区 5 号 术咨询服务；互联网信息服务；物联网
公司 楼 28 层 服务；电子、通信与自动控制技术研究
服务；计算机科学技术研究服务；新材
料技术推广服务；科技中介服务；投资
咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨
询服务；生产制造咨询服务；市场调
查；市场营销策划；企业资产管理。
云计算、灾备；计算机软件研发、销
售、咨询及服务；专业化信息安全服
务；计算机系统集成服务；互联网信息
福建省数 福州市长乐
服务；IT 服务外包；网络信息科技的技
字福建云 区数字福建 56,400.00,万
24 100% 术研究、开发、技术咨询及技术服务；
计算运营 产业园壶江 元人民币
计算机及辅助设备、电子产品销售；电
有限公司 路 16 号
子与智能化工程；房地产开发；房屋租
赁；物业管理；展览馆展位出租服务；
会议服务。
电子计算机软硬件技术与产品的研发、
生产、销售；行业信息化解决方案的咨
询、设计、建设；云计算平台研发与信
息服务；软硬件技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务；水
利、水文、水资源、水环境、水生态、
福州市晋安
气象、电力、海洋、地质、环境保护等
区新店镇秀 直接持股 4
四创科技 5,100.00 万 监测系统与自动化控制系统的咨询、设
25 山路 245 号 2%，间接
有限公司 元人民币 计、施工、勘察、服务、测验、运维；
4 号楼 6 层 持股 18%
水利水文仪器研制、生产、销售；工程
608 单元
测绘与数据调查、地图编绘；水资源调
查评价与论证；电子智能化工程设计、
施工；安防工程设计、施工、维护；系
统集成及运行维护；网络安全产品、互
联网的技术开发与技术服务；房屋租
赁；物业管理。
台湾菲格 台北市内湖
4,713.2670 电器批发业、电脑及事务性机器设备批
26 科技发展 区石潭路 27 100%
万元新台币 发业、电子材料批发业
有限公司 号 5 楼之 3
福建省电 承担行业新技术开发、引进、消化，为
福州市福飞 76 万元人民
27 子技术研 100% 传统产业改造、社会公益工程提供电子
路 104 号 币
究所 技术及信息服务
福建省光 福州市晋安 从事光、机、电一体化和各类光学镜
337 万元人
28 学技术研 区茶园路 18 100% 头、仪器设备的研制、生产与设计、技
民币
究所 号 术转让、咨询及服务等
企业信用信息的征集、管理；提供企业
福建省企
福州市温泉 直接持股 6 信用信息的查询、咨询服务；企业信用
业信用信 600.00 万元
29 公园路 188 0%，间接 管理咨询服务；企业信用报告、企业信
息管理有 人民币
号 持股 40% 用评估的咨询服务；计算机软件开发、
限公司
服务及销售；计算机及配件的销售。
福建省数 福州市马尾 3,000 万元 电子认证服务;提供数字证书有关的各项
30 70%
字安全证 区君竹路 83 人民币 服务以及相关安全系统的规划、开发、
14
序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
书管理有 号 集成;电子信息咨询服务和密钥分发、管
限公司 理服务;电子产品、电子计算机及配件的
销售;信息技术培训。
软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨
询服务;数据处理和存储服务;计算机、软
件及辅助设备、电子产品、通信设备、
仪器仪表批发零售;固定网增值电信服务;
福建金密
互联网信息服务;计算机信息及网络安全
网络安全 福州马尾君 1,550 万元
31 100% 检测产品的开发和销售;提供计算机网络
测评技术 竹路 83 号 人民币
系统的安全检测和网络物理检测;提供计
有限公司
算机网络系统的安全风险评估、系统设
计和计算机安全技术咨询;提供计算机网
络安全软、硬件产品的测试服务(以上不
含专营、专卖、专控商品及限制项目)。
福建省福州
福建省国 市马尾区君
开晋华产 竹路 83 号
业股权投 科技发展中 171,520.00 非证劵类股权投资及与股权投资有关的
32 100%
资合伙企 心大楼第四 万元人民币 咨询服务。
业（有限 层 U458 室
合伙） (自贸试验区
内)
福建省信 福州市杨桥
1,078.00 万
33 息技术培 路双抛小区 100% 信息技术培训
元人民币
训中心 商场二层
注：1、上述企业均为信息集团合并报表范围内的一级控股或全资子公司；
2、除特别说明外，以上持股比例均为直接持股；
3、信息集团将福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合伙）纳入合并范围，主要
是因为：（1）福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合伙）由国开发展基金有限公司、
福建省电子信息产业股权投资管理有限公司共同出资组建，全体合伙人的认缴出资额为
171,520.00 万元，其中：国开发展基金有限公司认缴出资 171,420.00 万元，占全体合伙企业认
缴出资总额的 99.94%；福建省电子信息产业股权投资管理有限公司认缴出资 100.00 万元，占
全体合伙企业认缴出资总额的 0.06%。（2）信息集团、国开发展基金有限公司和福建省电子
信息产业股权投资管理有限公司三方签订了《国开发展基金投资合同》，投资合同规定：宽
限期（2016 年 7 月 14 日至 2021 年 7 月 13 日）届满后，国开发展基金有限公司有权要求信息
集团按投资合同规定的时间（2021 年 7 月－2027 年 7 月）、比例和价格受让其在合伙企业中
的财产份额，信息集团有义务按照国开发展基金有限公司要求受让有关财产份额并在规定的
受让交割日之前及时、足额支付标的份额受让价；国开发展基金有限公司在投资期限内按固
定收益率和固定的收益收取日收取投资收益，信息集团和福建省国开晋华产业股权投资合伙
企业（有限合伙）共同承诺按投资合同规定向国开发展基金有限公司支付投资收益；国开发
展基金有限公司同意在投资期限内足额获得投资合同约定的投资收益的情况下，无条件放弃
对福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合伙）的利润分配权，不再参与合伙企业利
润的分配；信息集团需无条件、不可撤销地按投资合同约定，履行受让标的份额、向国开发
展基金有限公司支付投资收益的义务。（3）根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处
理规定》（财会[2014]13 号）的规定，结合上述投资合同的相关约定，信息集团在合并报表
时将国开发展基金有限公司的出资份额确认为金融负债（长期借款），同时确认信息集团对
福建省国开晋华产业股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，从而信息集团对合伙企业
的持股比例为 100%，投资额为 171,520.00 万元。
15
截至本核查意见签署日，福建省国资委除了控制信息集团之外，控制的其他
核心企业基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 经营范围
（万元） （直接/间接）
1.公路投资、建设、运营及相关
服务;2.高速公路资产、沿线资源
福建省高速公路集
1 福州 100,000 100% 及配套土地的经营开发；3.交通
团有限公司
运输信息化服务及建筑材料、动
力燃料的销售。
1.金融及金融服务业以及省政府
确定的产融结合项目；2.水电、
风电、太阳能、燃气、储能、配
售电、充电等新能源产业的投
福建省投资开发集
2 福州 1,000,000 100% 资、生产和供应，以及政府确定
团有限责任公司
的铁路投资及铁路沿线土地资源
开发与运营；3.节能环保产业投
资经营，以及产业园区开发与运
营。
1.黑色、有色金属采矿、冶炼、
福建省冶金（控 加工及贸易；2.稀土及能源新材
3 福州 462,835 100%
股）有限责任公司 料生产、销售；3.产业园区开发
经营及物业管理。
1.能源研发、生产、销售以及能
源资源开发；2.金融服务（包括
福建省能源集团有 银行、财务公司、证券、保险、
4 福州 1,000,000 100%
限责任公司 租赁、股权投资、基金、信托的
投资运营）；3.健康医疗产业;4.
新材料研发、生产、销售。
1.港口码头基础设施建设和运
营、临港园区开发和经营，以及
相关配套辅助经营活动；2.现代
福建省交通运输集
5 福州 321,993.65 100% 物流业和供应链的运营及其相关
团有限责任公司
配套辅助经营活动；3.水陆客
运、旅游客运及其配套的辅助活
动。
1.汽车及汽车材料、零部件制造
福建省汽车工业集
6 福州 137,430 100% 和销售；2.汽车技术研究、开发
团有限公司
和配套服务。
1.船舶、浮动装置与相关设备制
造及修理、钢结构制造及工程施
福建省船舶工业集 工；2.木材加工及木、竹制造与
7 福州 80,000 100%
团有限公司 销售以及相关配套服务；3.新能
源装备制造与销售、海电工程施
工与运营维护及相关配套服务。
1.工业与民用建筑工程总承包、
福建建工集团有限 建设工程全过程咨询服务；2.建
8 福州 100,000 100%
责任公司 材、建筑部品部件研发、生产销
售及相关服务；3.房地产、产业
16
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 经营范围
（万元） （直接/间接）
园区开发与服务、城乡基础设施
投资建设及运营。
1.旅游资源投资开发、运营及相
关酒店、餐饮、交通、旅行社等
福建省旅游发展集
9 福州 200,000 100% 配套服务；2.文化创意、传媒、
团有限公司
会展等相关配套服务及乐器、工
艺品制造与销售；3.国际贸易。
1.武器装备、民用枪械产品、机
械产品的研发、生产、销售与服
福建省机电(控股) 务；2.民爆及上下游产业链产品
10 福州 113,118.43 100%
有限责任公司 的研发、生产、销售及工程服
务；3.军民融合产业园区的开
发、运营以及相关配套服务。
1.石油炼制、石化及化工产品的
直接持股 4 研发、生产、销售及贸易服务；
福建石油化工集团
11 福州 430,000 9%，间接持股 2.工业气体研发、生产、销售与
有限责任公司
51% 服务；3.工业固废、废液、废气
处置与服务。
1.国内外商品贸易及其相关的配
套服务；2.林木花卉研发、种植
中国（福建）对外
与销售，园林绿化工程设计、施
12 贸易中心集团有限 福州 116,000 100%
工与服务；3.健康(医疗)养老产
责任公司
业投资运营，养老地产开发及运
营。
1.纸原料生产、造纸及纸制品加
工以及相关技术研发和服务；2.
福建省轻纺（控 食品研发、生产、销售，盐资源
13 福州 86,000 100%
股）有限责任公司 开发与盐制品研发、生产、销
售；3.生物与医药研发、生产、
销售。
1.项目管理与服务，包括项目勘
察设计、招标代理、造价咨询、
福建省招标采购集 监理、检测、测绘、环保产业等
14 福州 20,000 100%
团有限公司 专业技术管理服务；2.省政府确
定的“6.18”活动配套服务、“6.18”
产业基金投资与管理。
1.水利项目投资及管理，水利工
程建筑设计与施工及相关技术服
务；2.水资源开发与利用，水的
福建省水利投资开 生产与供水、污水处理及其再生
15 福州 460,000 100%
发集团有限公司 利用，水生态产业投资、运营及
相关配套服务；3.水利设施周边
配套土地等资源的综合开发利
用。
1.省级国有资本代理、管理及运
福建省国有资产管
16 福州 100,000 100% 营，股权基金、融资租赁、典
理有限公司
当、证券投资等类金融投资；2.
17
注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 经营范围
（万元） （直接/间接）
海洋经济（包括海洋渔业、养殖
装备、冷链仓储、海洋食品加
工、渔港建设及海产品园区开
发）；3.人力资源服务业（包括
职业中介服务、教育管理、康复
服务、职业技能培训、劳务派遣
服务、对外劳务合作、档案管
理、公共就业服务等）。
注：1、上述企业均为福建省国资委控制的一级子公司；
2、除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息集团的主营业务情况
信息集团是福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司
和投资平台，其各项业务主要通过控股子公司和附属企业完成。信息集团主营业
务以电子信息制造业和贸易业务为主，经过多年发展电子信息制造业务形成了网
络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统
集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等七大重点产业。
信息集团最近三年营业收入构成情况如下所示：
单位：万元、%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
制造类 1,342,823 60.58 1,046,228 54.03 786,424 47.91
贸易类 705,154 31.81 755,719 39.03 721,297 43.94
其他多种经营 168,790.02 7.62 134,457.52 6.94 134,458.86 8.15
合计 2,216,767.02 100.00 1,936,404.52 100 1,641,549.86 100.00
注：其他多种经营业务包括模具、电机、其他多种业务等。
2015-2017 年，信息集团营业收入分别为 1,641,549.86 万元、1,936,404.52 万元、
2,216,767.02 万元，营业收入逐年增加。2016 年营业收入较 2015 年增长 17.96%，
主要系公司电子整机、技术服务、智慧家电与通讯产品及贸易业务带来的收入较
上一年有所增加所致。2017 年营业收入较 2016 年增长 14.48%，主要系制造业和
其他多种经营业务大幅度增长。
信息集团主营业务以制造类和贸易类业务为主，其他多种经营业务在营业收
18
入中占比相对较少。最近三年，制造业和贸易类占营业收入的平均比例分别为
54.17%和 38.26%，是信息集团收入的主要来源。
2015-2017 年，信息集团制造类业务收入分别为 786,424 万元、1,046,228 万元、
1,342,823 万元，占营业收入的比重分别为 47.91%、54.03%、60.58%，制造类业务
收入逐年增加，且占比逐年递增。2016 年度、2017 年度制造类业务收入分别较上
年度增长 33.03%、28.35%，增幅较大，主要是因为信息集团通过资源整合、企业
并购等方式大力拓展制造类主业，外延式扩张延伸产业链，优化产业布局，并购
企业经营情况良好，经营规模不断扩大所致。
2015-2017 年，信息集团贸易业务收入分别为 721,297 万元、755,719 万元、
705,154 万元，占营业收入的比重分别为 43.94%、39.03%、31.81%，呈逐年下降
趋势。2016、2017 年度贸易类业务收入同比变化分别为 4.77%、-6.69%，贸易业
务收入与比重均出现下降，主要是因为信息集团实施贸易类业务结构调整，出售
了部分贸易板块子公司导致。
2、信息集团最近三年财务状况
信息集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 /2016 年 /2015 年
资产总额 3,070,888.18 3,216,848.26 1,839,236.47
负债总额 2,123,281.44 2,192,005.99 1,160,751.09
所有者权益 947,606.75 1,024,842.27 678,485.38
归属于母公司所有者权
415,208.77 344,435.27 268,172.90
益
营业收入 2,216,767.02 1,936,404.52 1,641,549.86
净利润 37,211.68 76,422.18 86,457.29
归属于母公司股东的净
6,831.92 24,916.28 32,532.33
利润
净资产收益率 3.77% 8.97% 14.37%
资产负债率 69.14% 68.14% 63.11%
注：上述财务数据来自于信息集团编号为“闽华兴所（2018）审字 G-213 号”、“闽华兴
所（2017）审字 G-168 号”审计报告。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、
19
行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，
持续经营状况良好。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，信息集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区居留权
1 宿利南 无 董事长、党委书记 中国 福建福州 无
董事、总经理、党委
2 钟军 无 中国 福建福州 无
副书记
3 高峰 无 董事 中国 福建福州 无
4 陈施清 无 党委副书记 中国 福建福州 无
5 周银芳 无 监事会主席 中国 福建福州 无
6 王玉生 无 监事 中国 福建福州 无
7 吴伟文 无 监事 中国 福建福州 无
8 黄丽玲 无 监事 中国 福建福州 无
9 林升 无 副总经理、党委委员 中国 福建福州 无
10 黄典昌 无 纪委书记、党委委员 中国 福建福州 无
11 黄舒 无 副总经理、党委委员 中国 福建福州 无
12 黄旭晖 无 总会计师、党委委员 中国 福建福州 无
13 卢文胜 无 副总经理 中国 福建福州 无
14 卞志航 无 副总经理、党委委员 中国 福建福州 无
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息
集团的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人诚信状况的核查
根据信息披露义务人的说明并经核查，截至报告书签署日，信息集团在最
近五年内受到的行政处罚事项如下：根据《商务部行政处罚决定书》（商法函
[2015]668 号），因信息集团 2014 年收购深圳市中诺通讯有限公司 35%股权交
易涉嫌未依法申报经营者集中，商务部决定对信息集团处以 15 万元人民币罚款。
除上述事项外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在最近五年内未
受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他
上市公司 5%以上已发行股份情况及持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
20
司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的境内外其他上市公
司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
序号 上市公司 上市地 股票简称 股票代码 持股说明
福建星网锐捷通讯股 信息集团直接持有星网锐捷
1 深圳 星网锐捷 002396
份有限公司 26.88%股份。
信息集团直接持有福日电子
福建福日电子股份有 9.57%股份，信息集团通过
2 上海 福日电子 600203
限公司 福建福日集团有限公司间接
持有福日电子20.65%股份。
信息集团直接持有华映科技
0.31%股份，信息集团通过
福建省电子信息产业创业投
资合伙企业（有限合伙）间
华映科技（集团）股 接持有华映科技13.73%股
3 深圳 华映科技 000536
份有限公司 份。另信息集团通过兴证证
券资管－工商银行－兴证资
管鑫众50号集合资产管理计
划持有华映科技0.19%股
份。
截至本核查意见签署日，信息集团不存在直接或间接持股 5%以上的境内、境
外的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具
备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、
资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息集团不持有上市公司的股份。
2018 年 9 月 28 日，信息集团与文开福签署《股份转让协议》及《股份转让协
议之补充协议》，2018 年 10 月 16 日，信息集团与文开福签署了《股份转让协议之
补充协议二》，根据上述协议信息集团受让合力泰控股股东文开福及其确定的标的
公司股东所持合力泰 469,246,605 股股份，占上市公司总股本的 15%。其中，文开
福本人转让股份 154,189,852 股，占上市公司股份总数的 4.93%；其他股东转让股
21
份 315,056,753 股，占上市公司股份总数的 10.07%，截至本核查意见签署日，其
余转让股东尚未确定。同时，文开福同意自股份过户日起五年内，将其所持有的
公司全部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除分
红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提
案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托信息集团行使。
本次权益变动后，信息集团将持有合力泰 469,246,605 股股份，占上市公司总
股本的 15%。若将后续表决权委托事项考虑在内，信息集团未来拥有表决权的上
市公司股份占比为 29.79%。
本次权益变动前，合力泰控股股东及实际控制人为文开福，本次权益变动后
合力泰控股股东变将更为信息集团，实际控制人将变更为福建省国资委。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安
排的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份存在部分被
质押的情况。
根据《股份转让协议》及其补充协议有关约定，转让方承诺，除此以外，标
的股份不存在其他质押、查封、冻结或者权利受限的情形。转让方应当在本次股
份转让申请深圳证券交易所确认前解除上述质押状态，保证标的股份可以依约转
让并过户。在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对
标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份
不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
截至本核查意见出具日，除本次权益变动已披露的相关信息外，交易各方未
在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存
在收购价款以外的其他补偿安排。
（三）对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查
根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权[2007]109 号），
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号），本次
权益变动需要福建省国资委批准。《股份转让协议》及其补充协议在本次股份转让
已经有权国资主管部门批准后生效。
22
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》（国务院令第 529 号）的相关规定，本次股权转让尚需履行经营者集中申报审
查程序。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已取得福建省国资委出具的《福建
省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意福建省电子信息（集团）有限责任
公司继续推进收购合力泰科技股份有限公司股权的函》（闽国资函运营[2018]433
号），待评估备案完成后，本次交易尚需取得福建省国资委的正式批复。截至本核
查意见出具日，信息披露义务人关于经营者集中审查事项正在准备申报当中。
（四）对本次权益变动价格的核查
根据《股份转让协议》及其补充协议约定，双方同意，标的股份的每股转让
价格不低于 6.86 元（人民币，以下同），且不超过本协议签订日前 60 个交易日标
的公司股票交易均价。本协议签订后，受让方将聘请评估机构对标的公司截至
2018 年 8 月 31 日股东全部权益价值进行评估，受让方以评估值为基准在上述区间
内自主确定转让价格。如标的股份对应的评估值低于按转让价格下限（即 6.86 元/
股）计算的股份转让总价款的，由双方协商调整股份转让总价款，无法协商一致
的，本次股份转让终止，转让方于 5 个工作日内将已收取的股份转让款加算按中
国人民银行同期贷款基准利率计算的利息返还受让方。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，上市公司股份
协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，
转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本所业务规则等另有规定的除外。本次权益变动中，签署股份转让协议
的日期为 2018 年 9 月 28 日，本次协议转让的股份转让价格 6.86 元/股未低于 2018
年 9 月 7 日停牌日股票大宗交易价格范围的下限。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的价格符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查
根据《股份转让协议》及其补充协议约定，信息披露义务人按照不低于每股
人民币 6.86 元的价格，且不超过协议签订日前 60 个交易日标的公司股票交易均价，
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受让文开福及其确定的上市公司股东所持合力泰 469,246,605 股股份。本次协议签
订后，受让方信息集团将聘请评估机构对上市公司截至 2018 年 8 月 31 日股东全
部权益价值进行评估，最终由信息集团以评估值为基准在上述区间内自主确定转
让价格。如标的股份对应的评估值低于按上述价格下限（即 6.86 元/股）计算的股
份转让总价款，由双方协商调整股份转让总价款，无法协商一致的，本次股份转
让终止。根据上述价格下限，标的股份本次转让价款不低于人民币
3,219,031,710.30 元。
（二）对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹
资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上
市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本
次支付的股份转让款全部来源于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情
形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金
来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息集团无在未来 12 个月内对上市公司主营业务
进行改变或者重大调整的计划。
（三）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
截至本核查意见出具日，信息集团无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义
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务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划的核查
根据《股份转让协议》及其补充协议，股份过户后，双方同意维持上市公司
现有董事会和监事会席位，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适
当调整。具体调整安排为：受让方信息集团推荐和提名六名非独立董事及两名独
立董事，转让方文开福推荐和提名两名独立董事；上市公司的董事长、总裁和财
务总监由信息集团推荐的人员担任；信息集团推荐和提名两名监事，监事会主席
由信息集团推荐的人员担任；上市公司增设财务副总监一职，由信息集团推荐的
人员担任。各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。除此之外，
受让方信息集团原则上不对上市公司的其他经营管理人员进行干涉。
信息披露义务人将根据《股份转让协议》及其补充协议的约定，本着有利于
维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程
规定的程序和方式行使股东权利，对上市公司的董事、监事和高级管理人员进行
适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执
行相关批准程序及履行信息披露义务。另外，信息披露义务人已承诺上市公司核
心管理团队原则上三年以内保持不变，并尽量保持上市公司发展战略、经营管理
团队、组织制度、公司文化的稳定。
（四）对上市公司章程进行修改的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息集团无对上市公司章程进行修改的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市
公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并
及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息集团无对上市公司现有员工聘用的调整计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
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截至本核查意见出具日，信息集团无调整上市公司分红政策的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关
规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息
披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息集团拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持合力泰市场化管理机制，
通过合力泰股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对合力泰进行管理。
信息集团拟按照有关规定转移合力泰党组织隶属关系。
截至本核查意见出具日，除上述内容外，信息披露义务人无其他对上市公司
业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司
根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次交易完成后，信息集团将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行
使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司
在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，信息集团出具了《关于保证上市公司
独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）确保合力泰人员独立
1、保证合力泰的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在合力泰专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证合力泰的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
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3、保证合力泰拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保合力泰资产独立完整
1、保证合力泰具有独立完整的资产，合力泰的资产全部处于合力泰的控制之
下，并为合力泰独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用合力泰的资金、资产。
2、保证不以合力泰的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供
担保。
（三）确保合力泰的财务独立
1、保证合力泰建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证合力泰具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证合力泰独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银
行账户。
4、保证合力泰能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预合力泰的资金使用、调度。
5、保证合力泰依法独立纳税。
（四）确保合力泰机构独立
1、保证合力泰依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证合力泰的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证合力泰拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（五）确保合力泰业务独立
1、保证合力泰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
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2、保证规范管理与合力泰之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正
常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害合力泰的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与合力泰保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，保持并维护合力泰的独立性。若本公司违反上述承诺给合力泰
及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
1、合力泰及信息集团主营业务情况
合力泰按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于计算机、
通信和其他电子设备制造业，主营业务包括基础化工原料和电子触控显示产品两
部分。基础化工原料产品主要为硝酸、硝酸铵、三聚氰胺、硝基复合肥等产品的
生产销售；货物及技术进出口业务。电子触控显示产品主要为新型平板显示器件、
触摸屏、摄像头及其周边衍生产品(含模块、主板、方案、背光、外壳、电子元器
件)、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备
及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、
技术服务。
信息集团是福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司
和投资平台，其各项业务主要通过控股子公司和附属企业完成。信息集团主营业
务以电子信息制造业和贸易业务为主，其他多种经营业务为辅。其中电子信息制
造业是信息集团的第一大业务，经过多年发展电子信息制造业务形成了网络通讯
技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、
新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等七大重点产业。
本次权益变动前，信息集团控股的福州瑞华印制线路板有限公司和双鸿电子
（惠州）有限公司因从事印制线路板（PCB）和柔性线路板（FPC）业务，将在本
次交易完成后与合力泰及其控制的其他公司在相关领域存在同业竞争问题。除此
以外，信息集团及其控制的其他企业均未从事与合力泰主营业务相同或相似业务，
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与上市公司之间不存在同业竞争。
2、信息披露义务人作出的关于避免同业竞争的承诺
为解决本次交易后与合力泰的同业竞争问题，同时避免与合力泰未来可能发
生的同业竞争，信息集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署日，本公司控股的福州瑞华印制线路板有限公司和
双鸿电子（惠州）有限公司从事印制线路板（PCB）和柔性线路板（FPC）业务，
与合力泰及其控制的其他公司在相关领域存在同业竞争问题。为解决上述问题，
本公司承诺在本次交易标的股权过户完成后的 24 个月内将福州瑞华印制线路板有
限公司和双鸿电子（惠州）有限公司的全部股权或全部业务转让给上市公司或其
他非关联方，具体定价由双方根据转让发生时的公允价值协商确定，在同等条件
下上市公司拥有优先受让权。
本公司未来将合力泰作为本公司控制的印制线路板（PCB）和柔性线路板
（FPC）业务的唯一经营平台。在解决上述竞争问题之前，本公司将保持除合力
泰以外的印制线路板（PCB）和柔性线路板（FPC）业务现有的生产经营规模直至
解决竞争问题。
2、截至本承诺函签署日，除前述情形外，本公司及包括本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与合力泰及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
3、在作为合力泰的控股股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与合力泰及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务，亦不从事
任何可能损害合力泰及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到合力泰及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予合力泰及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给合力泰及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的损失。”
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控制的其他企业在印制线路
板和柔性线路板业务领域与合力泰存在同业竞争，除此以外，其他业务与上市公
司之间不存在同业竞争。为解决本次交易后与合力泰的同业竞争问题，同时避免
与合力泰未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺
函，该承诺的履行将有利于解决和避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞
争问题。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人信息集团及其子公司或关联方与上市公司
及其子公司之间存在与生产经营相关的日常交易。
本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的
定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息集团出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在本公司作为合力泰直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与上市
公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联
交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原
则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市
公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、在本公司作为合力泰直接/间接控股股东期间，不会利用自身对合力泰的
控股关系从事有损合力泰及其中小股东利益的关联交易行为。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交
易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关
联交易情况。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司之间的
重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
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本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人信息集团及其子公司或关联
方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间存在部分与生
产经营相关的日常交易。
除上述日常交易外，信息集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、
高级管理人员与合力泰及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于 3,000
万元或者高于合力泰最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本核查意见出具日前 24 个月内，信息集团及其子公司或关联方以及各自的董
事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在人民
币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本核查意见出具日前 24 个月内，不存在信息集团及其子公司或关联方以及各
自的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本核查意见出具日前 24 个月内，除本次权益变动外，信息集团及其子公司或
关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生日之
前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系
亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直
系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖合力泰股票的情况。
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十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联
方的核查
截至本核查意见签署日，合力泰原控股股东、实际控制人文开福及其一致行
动人和关联方不存在未清偿对合力泰的负债、未解除合力泰为其负债提供的担保
或者损害合力泰利益的其他情形。
十一、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排
是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜
与上市公司原股东作出相关安排。本次收购不会对上市公司的经营和管理产生
重大不利影响，能够保持上市公司稳定经营。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司稳定经
营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《信息披露准则 15 号》、《信息披露准则 16 号》等相关规定编
制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真
实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
彭凯 刘爱亮
法定代表人或授权代表（签字）：
朱健
国泰君安证券股份有限公司
2018 年 10 月 18 日
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