国泰君安证券股份有限公司
关于合力泰科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，国泰君安
证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）担任合力泰科技股份有限公司
（简称“上市公司”或“合力泰”）2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问，对合力泰非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎
核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合力泰科技股份有限公司向比亚迪股份有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2146 号)核准：2015
年 10 月 20 日，合力泰向比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪股份”）等 18 名投资
者非公开发行人民币普通股 275,493,241 股，每股面值 1 元，发行价格为 9.36 元/股。该
次非公开发行股份于 2015 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由
1,078,428,000 股增加至 1,353,921,241 股。具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 数量（股） 限售期限（月）
1 比亚迪股份有限公司 179,127,725 36
2 黄晓嵘 21,620,436 36
3 李爱国 19,307,663 36
4 林洁如 11,165,109 36
5 深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,102,594 12
7 深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 3,646,684 36
8 深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 3,229,906 36
6 张家港以诺创业投资企业（有限合伙） 3,092,670 12
9 刘清华 2,264,922 36
1
10 杜海滨 1,419,563 36
11 易鸿芳 1,315,887 36
12 贺路 653,956 36
13 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 541,507 36
14 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 405,452 36
15 李林波 11,409,156 36
16 东莞市冠誉投资发展有限公司 5,425,711 36
17 深圳长颐海德投资企业（有限合伙） 4,319,833 12
18 李林聪 444,467 36
合计 275,493,241 -
本次非公开发行股份于 2015 年 10 月 26 日在深圳证券交易所上市，上述股份已经
于 2016 年 10 月 26 日解除限售股数 13,515,097 股。
合力泰 2016 年年度权益分派方案于 2017 年 5 月 15 日经上市公司 2016 年年度股东
大会审议通过。2016 年年度权益分派方案为：以上市公司现有总股本 1,564,155,338 股
为基数，向全体股东每 10 股派 0.84 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10.00 股。本次分红前，上市公司总股本为 1,564,155,338 股，分红后总股本增
至 3,128,310,676 股。本次分红完成后，前述 15 名投资者所持上市公司限售股份数量发
生变动，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 数量（股） 限售期限（月）
1 比亚迪股份有限公司 358,255,450 36
2 黄晓嵘 43,240,872 36
3 李爱国 38,615,326 36
4 林洁如 22,330,218 36
5 深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 7,293,368 36
6 深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 6,459,812 36
7 刘清华 4,529,844 36
8 杜海滨 2,839,126 36
9 易鸿芳 2,631,774 36
10 贺路 1,307,912 36
11 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,083,014 36
12 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 810,904 36
13 李林波 22,818,312 36
14 东莞市冠誉投资发展有限公司 10,851,422 36
15 李林聪 888,934 36
合计 523,956,288 -
因部品件公司于利润补偿期内累计实现的净利润未达到利润承诺数，交易对方比亚
迪股份需要根据相关约定对上市公司进行补偿，上市公司应回购注销相应补偿股份
11,894,456 股。2018 年 11 月 8 日，上市公司完成比亚迪股份应补偿股份 11,894,456 股
2
的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本变更为 3,116,416,220 股，前述 15
名投资者所持上市公司限售股份数量如下：
序号 股东名称/姓名 数量（股） 限售期限（月）
1 比亚迪股份有限公司 346,360,994 36
2 黄晓嵘 43,240,872 36
3 李爱国 38,615,326 36
4 林洁如 22,330,218 36
5 深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 7,293,368 36
6 深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙） 6,459,812 36
7 刘清华 4,529,844 36
8 杜海滨 2,839,126 36
9 易鸿芳 2,631,774 36
10 贺路 1,307,912 36
11 深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 1,083,014 36
12 深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙） 810,904 36
13 李林波 22,818,312 36
14 东莞市冠誉投资发展有限公司 10,851,422 36
15 李林聪 888,934 36
合计 512,061,832 -
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 11 月 15 日；
2、本次解除限售股份数量为 512,061,832 股，占上市公司目前股份总数的 16.4311%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 15 位；
4、各限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下：
序 限售股份持有人 所持限售股份总数 本次解除限售数 质押/司法冻结数
备注
号 姓名/名称 (股) 量（股） 量（股）
比亚迪股份有限 346,360,994 346,360,994 非公开发行后
1 -
公司 限售股
非公开发行后
2 黄晓嵘 43,240,872 43,240,872 43,240,872
限售股
非公开发行后
3 李爱国 38,615,326 38,615,326 23,100,000
限售股
非公开发行后
4 林洁如 22,330,218 22,330,218 19,549,998
限售股
新余业际陆号投 非公开发行后
5 资管理合伙企业 7,293,368 7,293,368 限售股
（有限合伙）
新余业际贰号投 非公开发行后
6 资管理合伙企业 6,459,812 6,459,812 限售股
（有限合伙）
3
非公开发行后
7 刘清华 4,529,844 4,529,844 2,600,000
限售股
非公开发行后
8 杜海滨 2,839,126 2,839,126 1,050,000
限售股
非公开发行后
9 易鸿芳 2,631,774 2,631,774 800,000
限售股
非公开发行后
10 贺路 1,307,912 1,307,912
限售股
新余业际叁号投 非公开发行后
11 资管理合伙企业 1,083,014 1,083,014 限售股
（有限合伙）
新余市业际伍号 非公开发行后
12 投资管理合伙企 810,904 810,904 限售股
业（有限合伙）
非公开发行后
13 李林波 22,818,312 22,818,312 22,818,312
限售股
东莞市冠誉投资 非公开发行后
14 10,851,422 10,851,422
发展有限公司 限售股
非公开发行后
15 李林聪 888,934 888,934
限售股
合计 512,061,832 512,061,832 113,159,182 -
注：1.新余业际陆号投资管理合伙企业（有限合伙），系原股东深圳市业际壹号股权投资合伙
企业（有限合伙）变更名称而来；
2.新余业际贰号投资管理合伙企业（有限合伙），系原股东深圳市业际贰号股权投资合伙企业
（有限合伙）变更名称而来；
3.新余业际叁号投资管理合伙企业（有限合伙），系原股东深圳市业际叁号股权投资合伙企业
（有限合伙）变更名称而来；
4.新余市业际伍号投资管理合伙企业（有限合伙），系原股东深圳市业际伍号股权投资合伙企
业（有限合伙）变更名称而来；
5.因重组业绩承诺未完成，比亚迪股份应补偿股份 11,894,456 股，该等股份将由上市公司回购
并注销。上述股份回购及注销完成后，比亚迪股份持有上市公司的股份将变更为 346,360,994 股，上
市公司总股本将变更为 3,116,416,220 股。
6.剔除上述因素及 2016 年度权益分派方案的影响，本次非公开发行解除限售股份的股东名称、
股东人数及股份数与合力泰《发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报
告书暨新增股份上市公告书》所列一致。
5、上述股东在本次限售股份流通上市后还需遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
三、本次可上市流通限售股份持有人新股发行时做出的各项
承诺及履行情况
1、股份锁定承诺及履行情况
承诺主体 承诺内容 承诺开始日 承诺结束日 履约情况说明
4
比亚迪股份有限公司 2015-10-26 2018-10-25
黄晓嵘 2015-10-26 2018-10-25
李爱国 2015-10-26 2018-10-25
林洁如 2015-10-26 2018-10-25
新余业际陆号投资管理
2015-10-26 2018-10-25
合伙企业（有限合伙）
承诺人认购的
新余业际贰号投资管理
上市公司本次 2015-10-26 2018-10-25
合伙企业（有限合伙）
非公开发行的
刘清华 2015-10-26 2018-10-25
股份自发行结 承诺期限内无
杜海滨 2015-10-26 2018-10-25
束之日起 36 个 违反该承诺的
易鸿芳 2015-10-26 2018-10-25
月内，承诺人 情况
贺路 2015-10-26 2018-10-25
不转让其持有
新余业际叁号投资管理
的上市公司股 2015-10-26 2018-10-25
合伙企业（有限合伙）
份。
新余市业际伍号投资管
2015-10-26 2018-10-25
理合伙企业（有限合伙）
李林波 2015-10-26 2018-10-25
东莞市冠誉投资发展有
2015-10-26 2018-10-25
限公司
李林聪 2015-10-26 2018-10-25
2、业绩补偿承诺及履行情况
（1）业绩补偿承诺情况
根据上市公司与比亚迪股份签订的《利润补偿协议》、上市公司与深圳业际光电股
份有限公司（以下简称“业际光电”）原全体股东、东莞市平波电子有限公司（以下简称
“平波电子”）原全体股东分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及上市公司与比亚迪股
份签订的《利润补偿协议之补充协议》，2015 年重大资产重组采用收益法进行评估并作
为定价依据的标的资产——部品件公司、业际光电、平波电子在 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值及承诺数如下：
单位：万元
标的公司 2015 年 2016 年 2017 年 合计
部品件公司 22,570.28 23,728.56 25,107.82 71,406.66
业际光电 6,700 9,000 11,600 27,300
平波电子 2,500 3,000 3,500 9,000
合计 31,770.28 35,728.56 40,207.82 107,706.66
比亚迪股份等 18 名交易对方（包含本次 15 名解禁限售股份持有人）确认并承诺：
若上述利润补偿期间标的公司实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于预测利润
数，则由标的公司全体股东向上市公司进行补偿。具体补偿方式及其他规定详见上市公
5
司已披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公告
文件。
（2）履行情况
经核查，2015-2017 年度，业际光电和平波电子超额完成了利润补偿期内各年度的
利润承诺，相关交易对方不需要向上市公司进行补偿。
2015-2017 年度，部品件公司累积实现扣除非经常性损益的净利润 69,628.58 万元，
未达到三年合计的利润预测数 71,406.66 万元，完成率为 97.51%。经测算并考虑上市公
司 2016 年度分红方案的影响，比亚迪股份应补偿股份数为 11,894,456 股。关于定向回
购比亚迪股份有限公司应补偿股份的议案已经合力泰第五届董事会第十次会议、第五届
监事会第七次会议以及上市公司 2017 年度股东大会审议通过。根据上市公司与比亚迪
股份签订的《利润补偿协议》：“若交易对方应进行股份补偿但该等股份尚在其承诺的
锁定期内，则上市公司应于锁定期届满后 10 个工作日内完成注销手续。”因此，上市
公司应在本次限售股份上市流通后 10 个工作日内完成比亚迪股份应补偿股份的回购及
注销事宜。
就上述业绩承诺及履行情况，独立财务顾问已出具《国泰君安证券股份有限公司关
于公司重大资产重组之业绩承诺实现情况的核查意见》。
2018 年 11 月 8 日，上市公司完成比亚迪股份应补偿股份 11,894,456 股的回购注销
手续。
截至本意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
3、关于避免与标的公司同业竞争的承诺及履行情况
（1）比亚迪股份及其实际控制人王传福先生承诺：
“对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用股东地位损害上市公司
及上市公司其他股东的利益，不会从事对目标公司构成同业竞争的 LCD、FPC 和摄像头
业务或活动；
承诺人目前并没有直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务；
承诺人作为上市公司 5%以上股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任
何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与目标公司当前主营业务相同或相近的
业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经
6
营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或
间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与目标公司当前主营业务相同或相近的业务
或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分
立、对外投资、增资等活动对目标公司当前主营业务产生新的同业竞争，保证采取以下
措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到目标公司；（2）促使竞争方
将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害目标公司利益的前提下，放弃与
目标公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施；
凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与目标公司
当前主要生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予目标公
司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与其他企业合作开发的与目标公司当
前生产、经营有关的新技术、新产品，目标公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/
或附属公司如拟出售其与目标公司当前主要生产、经营相关的任何其他资产、业务或权
益，目标公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予目
标公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司股东期
间，若违反上述承诺的，将立即停止构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，
同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担
赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。”
（2）黄晓嵘、李爱国、新余业际贰号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余业际
叁号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市业际伍号投资管理合伙企业（有限合伙）、
新余业际陆号投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上市公司
的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；
本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直接或间
接地从事与标的公司相同或相似的业务；
本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、父母、
兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从
事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、
7
合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、
受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与标的公司
相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、
募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保
证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）
促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提
下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的
措施；
凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业会
将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开
发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新产品，标的公
司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其与标的
公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，标的公司均有优先购买的权利；承
诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人
提供的条件。
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间，若违反
上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，
同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担
赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。”
（3）李林波、李林聪承诺：
“对于标的公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不会损害标的公司及上市公司
的利益，不会从事对标的公司及上市公司构成同业竞争的业务或活动；
本次重大资产重组完成后，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业并没有直接或间
接地从事与标的公司相同或相似的业务；
本次重大资产重组完成后五年内，承诺人保证其及其近亲属（配偶、子女、父母、
兄弟姐妹及其配偶）、其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从
事其他任何与标的公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、
8
合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、
受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与标的公司
相同或相近的业务或项目；承诺人及其近亲属、其控制的其他企业将来若因开展业务、
募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保
证采取以下措施避免同业竞争：（1）通过出售将相竞争的业务集中到标的公司；（2）
促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方；（3）在不损害标的公司利益的前提
下，放弃与标的公司存在同业竞争的业务；（4）任何其他有效的能够避免同业竞争的
措施；
凡承诺人及其近亲属、其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何
可能会与标的公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及其近亲属、其控制的其他企业会
将上述商业机会让予标的公司。无论是由承诺人及其近亲属、其控制的其他企业研究开
发的、或与其他企业合作开发的与标的公司生产、经营有关的新技术、新产品，标的公
司有优先受让、生产的权利。承诺人及其近亲属、其控制的其他企业如拟出售其与标的
公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，标的公司均有优先购买的权利；承
诺人保证在出售或转让有关资产、业务时给予标的公司的条件不逊于向任何独立第三人
提供的条件。
承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人在承诺期间，若违反
上述承诺的，将立即停止与标的公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，
同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给标的公司造成的一切损失和后果承担
赔偿责任；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。”
截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、规范与标的公司关联交易的承诺及履行情况
（1）比亚迪股份与其实际控制人王传福承诺：
“在本次重大资产重组完成后，除按照重组相关协议约定的以外，承诺人及其关联
方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理
原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履
行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的
9
义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决
策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公
开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标
准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确
定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服
务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人作为上市公司的股东期间，不利用股东地位谋求与上市公司达成交易的优先
权利；不利用股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市
场第三方的利益；
承诺人作为上市公司的股东期间，不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他
股东（特别是中小股东）的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为关联方期间持续有效且不可
撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一
切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。”
（2）黄晓嵘、李爱国、新余业际贰号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余业际
叁号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市业际伍号投资管理合伙企业（有限合伙）、
新余业际陆号投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与标的公司及
其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根据有关法律、
法规、规范性文件及标的公司和上市公司章程的规定履行交易决策程序，在股东大会对
前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合标的公司和上市公司依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决策透明度和信息披露质量，促进定
价公允性；
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对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公
平、公正的原则，并按如下定价原则与标的公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标
准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易
价格确定；
（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服
务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人不谋求与标的公司达成交易的优先权利；不谋求标的公司及其下属企业在业
务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；
承诺人不会通过交易损害标的公司及其股东的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且黄晓嵘负责标的公司的日常生
产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事项发生，承诺
人承担因此给标的公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。”
（3）李林波、李林聪承诺：
“在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与目标公司及
其控股企业之间的交易。对于无法避免或有合理原因而发生的交易，应根据有关法律、
法规、规范性文件及目标公司和上市公司章程的规定履行交易决策程序，在股东大会对
前述交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合目标公司和上市公司依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，以提高交易的决策透明度和信息披露质量，促进定
价公允性；
对于无法避免或有合理原因而发生的交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公
平、公正的原则，并按如下定价原则与目标公司进行交易：
（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标
准确定交易价格；
（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易
价格确定；
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（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服
务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
承诺人不谋求与目标公司达成交易的优先权利；不谋求目标公司及其下属企业在业
务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；
承诺人不会通过交易损害目标公司及其股东的合法权益；
承诺人保证上述承诺在本次重大资产重组完成后且李林波负责目标公司的日常生
产经营管理期间持续有效且不可撤销。如承诺人有任何违反上述承诺的事项发生，承诺
人承担因此给目标公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）；
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任。”
截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、保证上市公司独立性的承诺及履行情况
（1）比亚迪股份及其实际控制人王传福承诺：
“保证上市公司资产独立完整：承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立
经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
保证上市公司人员独立：1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工
资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上
市公司任职并领取薪酬；2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
保证上市公司财务独立：保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做
出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
保证上市公司机构独立：保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公
司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活
动进行干预。”
截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
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（2）黄晓嵘、李爱国、新余业际贰号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余业际
叁号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市业际伍号投资管理合伙企业（有限合伙）、
新余业际陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、李林波、李林聪承诺：
“保证目标公司资产独立完整：承诺人资产与目标公司资产将严格分开，完全独立
经营。承诺人不发生占用目标公司资金、资产等不规范情形。
保证目标公司人员独立：1、保证目标公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工
资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均专职在目标公司任职并
领取薪酬；2、向目标公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预目标公司董事会/执行董事和股东行使职权作出人事任免决定。
保证目标公司财务独立：保证目标公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证目标公司能够独立做
出财务决策，不干预目标公司的资金使用。
保证目标公司机构独立：保证目标公司依法建立和完善法人治理结构，保证目标公
司拥有独立、完整的组织机构。股东、董事/执行董事、监事、总经理等能够依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
保证目标公司业务独立：保证目标公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，目标公司具有面向市场自主经营的能力。”
截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、保证标的公司正常生产经营的承诺及履行情况
比亚迪股份及其实际控制人王传福、黄晓嵘、李爱国、新余业际贰号投资管理合伙
企业（有限合伙）、新余业际叁号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市业际伍号投
资管理合伙企业（有限合伙）、新余业际陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、李林波、
李林聪承诺：
“在本次重大资产重组协议生效至该协议约定的目标公司股权交割之日，承诺人保
证目标公司正常、有序、合法经营，保证目标公司不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，并保证目标公司不进行非法转移、隐
匿资产行为；
承诺人保证目标公司签署的所有协议或合同不存在阻碍目标公司股东转让目标公
司股权的限制性条款；
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目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍目标公司股
东转让所持目标公司股权的限制性条款。”
截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于或有事项的承诺及履行情况
比亚迪股份及其实际控制人王传福、黄晓嵘、李爱国、新余业际贰号投资管理合伙
企业（有限合伙）、新余业际叁号投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市业际伍号投
资管理合伙企业（有限合伙）、新余业际陆号投资管理合伙企业（有限合伙）、李林波、
李林聪承诺：
“截至 2014 年 12 月 31 日，目标公司除已向上市公司及其为本次重大资产重组聘请
的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构书面披露的信
息以外，不存在以下情形：
1.目标公司对其他任何单位/人应承担的债务；
2.目标公司为其他任何人的债务向任何人提供担保（包括但不限于保证担保、抵押
担保、质押担保和留置），或者在目标公司的任何资产上设置任何担保权益；
3.目标公司从事或参与其他任何违反中国法律、法规的行为，并最终使目标公司在
将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责任；
4.目标公司以原告、被告或其他身份已经涉及的其他任何争议金额在人民币 10 万元
以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使目标公司遭受重大
不利后果的调查、行政程序。
自 2015 年 1 月 1 日至目标公司 100%股权过户至上市公司名下之日（“交割日”）期
间，如目标公司发生任何上述事项应及时告知上市公司及其为本次重大资产重组聘请的
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构并书面披露该等
事项具体情形；
如目标公司因任何交割日之前发生的上述事项而受到损失，承诺人将自上述损失确
认后 30 日内向上市公司进行赔偿。”
截至本意见出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
四、股份变动情况表
单位：股
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本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件股份 1,067,157,924 34.24% -512,061,832 555,096,092 17.81%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内非国有法人持股 372,859,514 11.96% -372,859,514 0 0.00%
4、境内自然人持股 139,202,318 4.47% -139,202,318 0 0.00%
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份 555,096,092 17.81% 555,096,092 17.81%
9、向投资者配售股份
10、基金、产品及其他
二、无限售条件股份 2,049,258,296 65.76% 512,061,832 2,561,320,128 82.19%
1、人民币普通股 2,049,258,296 65.76% 512,061,832 2,561,320,128 82.19%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 3,116,416,220 100.00% 3,116,416,220 100.00%
五、独立财务顾问核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、合力泰本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺。
2、截至本意见出具之日，合力泰对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形。
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3、本次申请解除股份限售的股东在本次限售股份流通上市后应遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法规的相关规定。
独立财务顾问对合力泰本次限售股份上市流通无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司非公开发
行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
彭凯 刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
17
