鱼跃医疗：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-18
证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2019-023
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
1、关联交易的概述
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常生产经营需要，预
计 2019 年度与北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称“万东医疗”）及其子公司发
生的关联交易总额不超过 2772 万元，与苏州医云健康管理有限公司（以下简称“苏州
医云”）发生的关联交易金额不超过 1000 万元，与苏州日精仪器有限公司（以下简称“苏
州日精”）发生的关联交易总额不超过 6500 万元，与丹阳市河阳电镀有限公司（以下简
称“河阳电镀”）发生的关联交易金额不超过 2020 万元。
2、2019 年度预计日常关联交易类别及金额
关联交易 预计金额 年初至披露日发生金额（万
关联人 关联交易内容
类别 （万元） 元）
采购商品接受劳
苏州日精仪器有限公司 6500 1150.18
向关联人 务
采购货物 北京万东医疗科技股份有限公司及子 采购商品接受劳
650 0
/接受劳 公司 务
务 丹阳市河阳电镀有限公司 接受劳务 1800 325.01
小计 8950 1475.19
北京万东医疗科技股份有限公司及子 销售商品提供劳
向关联人 2100 500.16
公司 务
销售货物
苏州医云健康管理有限公司 销售商品 1000 226.05
/提供劳
丹阳市河阳电镀有限公司 销售商品 10 5.03
务
小计 3110 731.24
办公楼及场地租
丹阳市河阳电镀有限公司 210 48.75
赁
向关联人
北京万东医疗科技股份有限公司及子 办公楼及场地租
租出资产 22 1.66
公司 赁
小计 - 232 50.41
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 上年实际发生
上一年度
关联交易 关联交易 额与预计 披露日期
关联人 预计金额 发生金额 占同类业务
类别 内容 金额差异 及索引
（万元） （万元） 比例（%）
（%）
采购商品
向关联人 苏州日精仪器有限公司 4700 20.17 3752.13 1.90
接受劳务
采购货物 2018 年 4
月 21 日与
/接受劳 北京万东医疗科技股份 采购商品
1400 86.70 186.23 0.09 2018 年 8
务 有限公司及子公司 接受劳务 月 11 日刊
登在巨潮
北京万东医疗科技股份 销售商品 资讯网
向关联人 4900 4.90 4659.98 1.11 （http://c
有限公司及子公司 提供劳务 ninfo.com
销售货物
.cn）与证
/提供劳 苏州医云健康管理有限 券时报。
销售商品 1000 19.42 1194.23 0.29
务 公司
公司在进行 2018 年新增日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的
总规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预
公司董事会对日常关联交易实际发 计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常
生情况与预计存在较大差异的说明 经营及业绩影响较小。差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调
整等原因，不会对公司日常经营及业绩产生影响，公司将继续加强关联交易
管理，提升关联交易管理效率和质量。
公司独立董事对日常关联交易实际 经核查，公司 2018 年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系
市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，对公司日常经营及业绩
发生情况与预计存在较大差异的说 不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
明 情形。
3、审批程序
对于与关联方 2019 年度日常关联交易预计的相关事宜，公司于 2019 年 4 月 17 日
召开第四届董事会第六次会议审议通过了相关议案。其中，关于《与北京万东医疗科技
股份有限公司及子公司 2019 年日常关联交易预计的议案》关联董事吴光明、吴群、陈
坚、郑洪喆回避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过；《与苏
州日精仪器有限公司 2019 年日常关联交易预计的议案》关联董事吴光明、吴群、陈坚
回避表决，非关联董事以 5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过；关于《与苏州医
云健康管理有限公司 2019 年日常关联交易预计的议案》关联董事吴光明、吴群、郑洪
喆回避表决，非关联董事以 5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过；关于《与丹阳
市河阳电镀有限公司 2019 年日常关联交易预计的议案》关联董事吴光明、吴群回避表
决，非关联董事以 6 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过。
独立董事陈平、李祖滨、王千华对上述关联交易予以事前认可并发表了同意的独立
意见。
本次日常关联交易经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。公司董事会授
权管理层在上述预计的关联交易额度内签署相关协议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方的基本情况及关联关系
1、北京万东医疗科技股份有限公司
（1）北京万东医疗科技股份有限公司于 1997 年 5 月 12 日在北京注册成立，2015
年被本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司收购，法定代表人为吴光明，社会信用
代码为 9111000063379674X4，注册资本 54,081.6199 万元，经营范围为：技术咨询、技
术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修;劳务服务;销售
汽车(不含九座以下乘用车)、I、II 类医疗器械;物业管理；出租商业用房；出租办公用房；
医疗器械制造；销售 III 类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售
III 类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）北京万东医疗科技股份有限公司最近一年又一期合并口径的财务数据如下，
2017 年底资产总额为 232,174.07 万元，归属于上市公司股东的净资产为 184,438.89 万元，
2017 年营业收入为 88,395.85 万元；归属于上市公司股东的净利润为 10,911.71 万元（前
述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），2018 年 9 月底资产总额为
232,847.75 万元，归属于上市公司股东的净资产为 190,574.78 万元，2018 年 1-9 月营业
收入为 61,971.78 万元，归属于上市公司股东的净利润为 8,839.97 万元（前述财务数据
未经审计）。
（3）关联关系：万东医疗为本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司实际控制
的公司，也是本公司董事吴群、陈坚、郑洪喆担任董事的公司，因此万东医疗系本公司
关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
2、苏州医云健康管理有限公司
（1）苏州医云健康管理有限公司于 2015 年 02 月 04 日在苏州注册成立，法定代表
人吴群，企业统一社会信用代码为 91320505331291076C，注册资本 5000 万元，经营范
围为：健康管理咨询服务（上述范围不含医疗诊治）；健康科技项目开发；健康档案管
理；计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术转让、技术服务；企业管理咨询、投资
策划、经营信息咨询；会员服务；广告设计、制作、代理、发布；电子产品、通讯设备
及器材、保健器材、日用品、运动器材、食品、医疗器械销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）苏州医云 2018 年度财务数据：资产总额为 529.34 万元，净资产为-457.655 万
元，营业收入为 1298.91 万元，净利润为-764.13 万元。（前述财务数据未经审计）。
（3）关联关系：苏州医云为本公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司控制的公
司，也是本公司董事吴群、郑洪喆及高级管理人员赵帅担任董事的公司，因此苏州医云
健康管理有限公司系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
3、苏州日精仪器有限公司
（1）苏州日精是本公司的参股子公司，本公司持股比例 45%，该公司于 1997 年 4
月 10 日在苏州注册成立，法定代表人为林克复，注册号为 320500400004622，注册资本
为 161 万美元，经营范围为：许可项目：生产、销售：血压计（二类普通诊察器械）。
一般经营项目：生产、销售电平表、 三用表和 SMT 线路板搭载等产品、驻波比测量表、
稳压电源、闭路电视摄像机零件及电脑周边部件组加工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）苏州日精 2018 年度财务数据：资产总额为 1787.50 万元，净资产为 310.88 万
元，营业收入为 6143.89 万元，净利润为 65.66 万元。（前述财务数据经过苏州德富信会
计师事务所审计）。
（3）关联关系：苏州日精为公司董事吴光明、陈坚及公司高级管理人员赵帅担任
董事、监事的公司，是本公司参股公司，因此苏州日精系本公司关联方，本公司与之发
生的交易构成关联交易。
4、丹阳市河阳电镀有限公司
（1）丹阳市河阳电镀有限公司于 2017 年 11 月 01 日在丹阳注册成立，法定代表人
为欧阳东锦，注册号为 321181000332112，注册资本为 1000 万元，经营范围为：医疗器
械配件电镀加工、五金件生产加工,医疗器械及配件销售。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
（2）河阳电镀 2018 年度财务数据：资产总额为 1301.66 万元，净资产为 928.30 万
元，营业收入为 1426.08 万元，净利润为-71.78 万元。（前述财务数据未经审计）。
（3）关联关系：河阳电镀为本公司实际控制人吴光明的一致行动人冷美华全资控
股的公司，同时是公司高级管理人员欧阳东锦担任执行董事兼总经理的公司，因此河阳
电镀系本公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。
（二）履约能力分析
综合各关联人的财务状况以及历年实际履约情况，公司认为以上关联方依法存续经
营，生产经营情况和财务状况总体良好，相关交易均能正常履约。
三、本次关联交易定价依据、定价政策
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据公允价格和条件并经双方协商确定。定价
公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次预计的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，并按照市场公允价格定
价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及集团资源优化
配置的整体要求。
预计发生的关联交易不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营
成果不会构成重大影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
我们于会前收到公司第四届董事会第六次会议所要审议的关联交易事项等相关材
料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次交易事项构成关联交易，本次交
易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司
战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们对本次交易预计事项表
示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经认真审核，我们认为：
1、本次公司与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司的实际情况进行的，满
足公司日常经营活动的需要。
2、本次交易遵守了公平、公正、公开的原则，按照市场情况协商确定价格，关联
交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。
3、本次关联交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，
表决程序、结果符合法律法规要求。
七、备查文件
1．第四届董事会第六次会议决议。
2．独立董事事前认可意见和独立意见。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
