证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2019-029
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
章程修正案对照表
（2019 年 4 月修订）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，公司第四届董事会第六次会议按照相关法规规定对公司章程进
行修订，章程修改对比表具体如下：
序
更改前 更改后
号
1 总经理、副总经理 总裁、副总裁
第二十三条 公司在下列情况下, 可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但是, 有下列情形之一的除外:
程的规定, 收购本公司的股份:: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合 并;
并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职工; 激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
2 股份。 股份;
除上述情形外, 公司不进行买卖本公司 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
股份的活动。 转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的, 应当经股东大
会决议; 公司因前款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的, 可以依照公司章程的规定或者股
东大会的授权, 经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股
份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收
购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、
第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让
或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的, 公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十四条 公司收购本公司股份, 可 第二十四条 公司收购本公司股份, 可
以选择下列方式之一进行: 以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 公司收购本公司股份的, 应当依照《证
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 券法》的规定履行信息披露义务。公司
股份的, 应当经股东大会决议。公司依 因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
3 照第二十三条规定收购本公司股份后, 项、第(六)项规定的情形收购本公司股
属于第(一)项情形的, 应当自收购之日 份的, 应当通过公开的集中交易方式进
起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四) 行。
项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购
的本公司股份, 将不超过本公司已发行
股份总额的 5%; 用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出; 所收购的股
份应当在一年内转让给职工。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十八条 公司的控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司利 人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的, 给公司造成损失的, 益。违反规定的, 给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东、实际控制人对公司及其
4 司全体股东负有诚信义务。控股股东应 他股东负有诚信义务。控股股东应当依
严格依法行使出资人的权利, 控股股东 法行使股东权利, 履行股东义务。控股
不得利用利润分配、资产重组、对外投 股东、实际控制人不得利用其控制权
资、资金占用、借款担保等方式损害公 损害公司和其他股东的合法权益, 不
司和其他股东的合法权益, 不得利用其 得利用其对公司的控制地位谋取非法
控制地位损害公司和其他股东的利益。 利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第三十九条 股东大会是公司的权力机
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依法行使下列职权: 构, 依法行使下列职权:
…… ……
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;
(十六)对设立董事会战略、审计、提名、 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
薪酬与考核等专门委员会作出决议; 或本章程规定应当由股东大会决定的其
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 他事项。
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十六条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点
为: 公司住所或股东大会会议通知中指 为: 公司住所或股东大会会议通知中指
明的地点。 明的地点。
股东大会应设置会场, 以现场会议形式 股东大会应设置会场, 以现场会议形式
6 召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。现场会议时间、地点的选择应当
股东参加股东大会提供便利。股东通过 便于股东参加。公司还将提供网络或其
上述公司采用的方式参加股东大会的, 他方式为股东参加股东大会提供便利。
视为出席。 股东通过上述公司采用的方式参加股东
大会的, 视为出席。
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人,均有权出席股东大 股东或其代理人,均有权出席股东大会。
会。并依照有关法律、法规及本章程行 并依照有关法律、法规及本章程行使表
7 使表决权。 决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委
托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决, 两者具有同
等法律效力。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过: 别决议通过:
…… ……
(六)利润分配政策变更; (六)利润分配政策变更;
(七)法律、行政法规或本章程规定的, (七)公司因本章程第二十三条第(一)
8 以及股东大会以普通决议认定会对公司 项、第(二)项规定的情形收购本公司股
产生重大影响的、需要以特别决议通过 份;
的其他事项。 (八)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第一百〇九条 董事会行使下列职权: 第一百〇八条 董事会行使下列职权:
…… ……
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
查总经理的工作; 总裁的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)对设立董事会战略、审计、提名、
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章程授予的其他职权。 薪酬与考核等专门委员会作出决议;
超过股东大会授权范围的事项, 应当提 (十七)决定公司因本章程第二十三条第
交股东大会审议。 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提
交股东大会审议。
第一百二十条 董事会会议应有过半数 第一百一十九条 董事会会议应有过半
的董事出席方可举行。董事会作出决议, 数的董事出席方可举行。董事会作出决
必须经全体董事的过半数通过。 议, 必须经全体董事的过半数通过。董
董事会决议的表决, 实行一人一票。 事会决定对外担保时, 应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经
10 全体独立董事三分之二以上同意。公司
因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的, 应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职务 控制人单位担任除董事、监事以外其他
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的人员, 不得担任公司的高级管理人 职务的人员, 不得担任公司的高级管理
员。 人员。
第一百三十七条 本章程第九十七条关 第一百三十六条 本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监 于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。 事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总裁经理和其他高级管理人员不
兼任监事。 得兼任监事。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变，本次修订的《公司章
程》存在新增条款的情形，改动后条款序号依次相应调整。
本次公司章程修正案经 2018 年度股东大会审议通过后方可执行。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
二〇一九年四月十八日
