鱼跃医疗：鱼跃医疗2021年度第一期员工持股计划（草案）摘要2021-06-18
证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
2021 年度第一期员工持股计划
(草案）摘要
二零二一年六月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
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风险提示
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“鱼跃医疗”）2021年度第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持
股计划”或“本员工持股计划”或“员工持股计划”）须经公司股东大会
批准方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确
定性。
2、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、
目标存在不确定性。
3、有关本次员工持股计划的具体实施方案等属初步结果，能否完成实
施，存在不确定性。
4、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者
心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
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特别提示
一、鱼跃医疗2021年度第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏
鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定
制定。
二、本次员工持股计划遵循依法合规、自主决定、自愿参加的原则，
不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
三、本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、
公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，参加本次员工
持股计划的对象预计不超过42人，具体参加人数根据实际情况确定。
四、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A
股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非
交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司
股份。本次员工持股计划受让的股份总数预计不超过6,622,222股，约占公
司目前股本总额的0.66%。
五、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助。
六、本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为22.5元/股，为公司
截至2021年5月31日回购股份均价（28.34元/股）的79.39%。
七、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计
划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不
包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买及通过股权激励获得的股份。
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八、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过
户等法律法规许可的方式所获标的股票，公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁。
九、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划，持有人会议授权
管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意
见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东
大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准
后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票
相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络
形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
关联股东将回避表决。
十一、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实
施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
十三、本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
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目录
一、员工持股计划的参加对象和确定标准 .................................... 8
二、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ................... 10
三、员工持股计划的存续期、锁定期 ....................................... 12
四、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................... 14
五、员工持股计划的管理模式............................................. 14
六、员工持股计划的资产构成............................................. 16
七、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ..................... 16
八、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法 ......................... 19
九、实施员工持股计划的程序............................................. 20
十、员工持股计划的会计处理............................................. 21
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................. 21
十二、其他重要事项 .................................................... 22
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释义
除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义:
鱼跃医疗/本公司/公司 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
本次员工持股计划/本员工持 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2021年度第
指
股计划/员工持股计划 一期员工持股计划
《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2021年度
本计划草案 指
第一期员工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2021年度
《员工持股计划管理办法》 指
第一期员工持股计划管理办法》
本次员工持股计划通过合法方式购买和持有
标的股票 指
的鱼跃医疗A股普通股股票
《公司章程》 指 《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
管理委员会 指 本次员工持股计划的管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《披露指引4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4号——员工持股计划》
《公司章程》 指 《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》
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一、员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公
司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，参加本次员工持
股计划的对象预计不超过42人，具体参加人数根据实际情况确定。
所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘
任。
（三）员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工
持股计划设立时计划份额合计不超过14,900万份，资金总额不超过14,900
万元。
本次员工持股计划的参加对象总人数不超过42人，具体参加人数及最终
认购情况根据员工实际缴款情况确定。公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划参加对象及份额拟分配情况如下：
认购员工持股计划 占员工持股计划 对应持有公司
姓名 职务
份额（万份） 总份额的比例 股份的比例
吴群 董事长/总经理 2,000 13.42% 0.089%
赵帅 董事/副总经理 1,350 9.06% 0.060%
张勇 副总经理 1,350 9.06% 0.060%
8
徐楠轩 副总经理 900 6.04% 0.048%
陈建军 董事 400 2.68% 0.018%
王丽华 董事 400 2.68% 0.018%
毛坚强 副总经理 400 2.68% 0.018%
景国民 副总经理 400 2.68% 0.018%
王瑞洁 董事/董事会秘书 400 2.68% 0.018%
郑洪喆 董事 400 2.68% 0.018%
阮凌彬 监事 200 1.34% 0.009%
朱虹 副总经理 150 1.01% 0.007%
张金岩 监事 100 0.67% 0.004%
李旭东 监事 100 0.67% 0.004%
刘丽华 财务负责人 100 0.67% 0.004%
吕英芳 监事 100 0.67% 0.004%
其他员工（不超过26人） 6,150 41.28% 0.273%
合计（不超过42人） 14,900 100% 0.661%
吴群先生系公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司及实际控制人吴
光明先生之一致行动人，现任公司董事长、总经理，负责公司的整体经营、
组织管理与发展战略制定与落地，并作为经营管理核心，主导公司的各项工
作，因此，吴群先生参与本次持股计划符合公司的实际情况和发展需要，亦
表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积
极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认为吴群先生参与本次员
工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》
等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和
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合理性。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员
工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额
缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的
参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参
加对象名单及其认购份额进行调整。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划（草案）
出具法律意见。
二、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划的规模
本次员工持股计划持股规模不超过6,622,222股，约占本计划草案公告日
公司股本总额的0.66%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司
股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划
份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会
导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源于公司2021年2月24日至2021年3月2日专用
证券账户回购的鱼跃医疗A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大
会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用
证券账户所持有的公司股份。
公司于2021年2月9日召开第五届董事会第四次临时会议与第五届监事
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会第二次临时会议，审议通过了关于《公司以集中竞价方式回购股份方案》
的议案，并于2021年2月10日披露了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于
以集中竞价方式回购股份方案的公告》，公司将以自有资金通过二级市场以
集中竞价方式回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励。本次回购的
资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），
回购价格不超过人民币30元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回
购方案之日起 12 个月内。
截至2021年5月31日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易
方式累计回购公司股份12,350,283股，占公司目前总股本的1.23%，最高成交
价为28.92元/股，最低成交价为27.60元/股，成交总金额为349,944,093.99元（不
含交易费用）。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为14,900万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应
金额根据其实际出资缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格
1.购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为22.5元/股，为截至2021年5
月31日公司回购股份均价（28.34元/股）的79.39%。
2.合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员
工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理
者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
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提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健
康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以
合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部
分上市公司案例，本员工持股计划购买回购股票的价格为22.5元/股，为公司
截至2021年5月31日回购股份均价（28.34元/股）的79.39%。从激励性的角度
来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
三、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展
期则自行终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存
续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股
计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《披露指引4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次
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员工持股计划名下之日起12个月，锁定期届满之后本次计划分两期解锁，具体解
锁时点及比例如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起12个月后，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起24个月后，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的
50%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交
易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购
买价格存在部分折价，因此本次员工持股计划份额在锁定12个月后分两期解锁，
解锁比例分别为本次员工持股计划份额总数的50%、50%。公司认为，在依法合规
的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划
的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
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解锁期 业绩考核目标
以公司前三年（2018年-2020年）净利润均值（约10.80亿元）为
第一个解锁期
基数，2021年净利润增长率不低于20%。
以公司前三年（2018年-2020年）净利润均值（约10.80亿元）为
第二个解锁期
基数，2022年净利润增长率不低于38%。
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润
为计算依据，且不包含因实施员工持股计划及股权激励计划导致的股份支付费用影
响。
若本员工持股计划在对应的解锁期未能考核达标，则该解锁期对应的权
益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为限归还持有人原
始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。如返还持有人后仍存在
收益，则收益归公司所有。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公
司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决
方案。
五、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人
会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管
理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理
事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代
表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有
人行使股东权利等）。
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采
取充分的风险防范和隔离措施公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括
但不限制于以下事项：
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1、授权董事会实施本员工持股计划；
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁
的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有
关登记结算业；
5、授权董事会对《公司2021年度第一期员工持股计划（草案）》作出
解释；
6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事
宜作出决定；
7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本
次员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之
日内有效。
（五）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
2、本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委
员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工
持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法
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权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、
咨询等服务。
六、员工持股计划的资产构成
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划持有公司股票所对应的权
益。
2、现金存款和应计利息。
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入员工持股计划资产。
七、本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等
情形，本次员工持股计划不作变更。
（2）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止；
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交
公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；延长期届满
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后本员工持股计划自行终止。
4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按
持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进
行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持
份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益
的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股
份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有
人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外
的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员
会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类
似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持
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股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股
计划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。
7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法
扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
8、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由持有人会议确定。
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合
参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、取消持有人参与资格
员工持续计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止
该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起
将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本与转让时份额对应的累
计净值孰低的原则强制转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由其他
持有人按各自享有的份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本员工
持股计划资格的其他员工（持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司
股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%），被强制转让的持有
人应配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情形包括：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职的；
（2）持有人无视劳动合同、保密与竞业限制协议、员工手册等公司规
章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
（3）在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（4）持有人合同未到期，公司及下属子公司与其解除劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
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（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司
解除劳动合同的；
（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员
工持股计划条件的；
（8）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞
争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（9）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
2、持有人所持权益不做变更的情形
（1）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持
股计划内的份额保持不变。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承
并按原持有人份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划
实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额有。该等继承人
不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（2）职务变更
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股
计划份额或权益不作变更。
（3）持有人离异的
存续期内，持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的
现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
3、管理委员会认定的其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由公司管理委员会确定。
八、员工持股计划期满后员工所持有份额的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕
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的， 经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可
终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期
可以提前终止或延长。
本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会在约定的期限
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持
有人所持份额进行分配。
九、实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工
持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在
召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工
持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股
东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），
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员工持股计划即可以实施。
8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳
估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
假设公司于2021年7月将标的股票6,622,222股过户至本次员工持股计划
名下，锁定期满，本员工持股计划所持标的股票按照前款约定的比例分批解锁。
经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最
近一个交易日公司股票收盘价33.35元/股作为参照，公司应确认总费用预计
为7,185.11万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则
预计2021年至2023年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2021年 2022年 2023年
7,185.11 2,694.42 3,592.56 898.14
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，
提高经营效率。
十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
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员共计16人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，公司控股股东江
苏鱼跃科技发展有限公司及实际控制人吴光明先生与本员工持股计划持有
人之一吴群先生为一致行动人，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划
相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如
下：
1、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持
有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。
2、公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司、实际控制人吴光明之一
致行动人暨公司董事长、总经理吴群先生参加本次员工持股计划，其所持
份额占总体比例有限，对本次员工持股计划内部管理不构成重大影响，且
本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存
在一致行动安排。
3、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，
本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或
存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机
构，持有人会议选举产生管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。
本次持股计划持有人持有的份额相对分散，持有人中任一董事、监事及高
级管理人员对持有人会议的决策结果不构成重大影响。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签
订的劳动合同执行。
（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
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财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本管理办法的解释权归公司董事会。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二一年六月
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