江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保护公
司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规和
规范性文件和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司》(以下简称“《公司章程》”)的有关
规定, 制定本制度。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义: 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人(定义见本制度
第三条)发生的转移资源或义务的事项, 具体包括:
(一) 购买资产;
(二) 出售资产;
(三) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四) 提供财务资助(含委托贷款等);
(五) 提供担保(含对控股子公司担保等);
(六) 租入或租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务);
(八) 赠与或受赠资产;
(九) 债权或债务重组;
(十) 转让或者受让研究项目;
(十一) 签订许可协议;
(十二) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十三) 购买原材料、燃料、动力;
(十四) 销售产品、商品;
(十五) 提供或接受劳务;
(十六) 委托或受托销售;
(十七) 存贷款业务;
(十八) 与关联人共同投资;
(十九) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(二十) 深圳证券交易所认定其他事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织, 为公司的关联法人(或者其他组织):
(一) 直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织),
(二) 由前款第(一)项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
(或者其他组织);
(三) 由公司关联自然人直接或者间接控制的, 或者担任董事(不含同为双方独立
董事)、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(四) 持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人。
具有下列情形之一的自然人, 为公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的个人股东;
(二) 公司董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。
第五条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内, 存在第四条所述情形
之一的法人(或者其他组织)、自然人, 为公司的关联人。
第六条 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则, 认定的其他与公司
有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人(或者其他组织),
为公司的关联人。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 诚实信用的原则;
(二) 关联人回避的原则;
(三) 平等、自愿的原则;
(四) 公平、公开、公允的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准;
(五) 必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明, 由公司做好登记管
理工作。
第三章 关联交易的决策程序和决策权限
第九条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的, 公司应
当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权;
(四) 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员;
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并且不得代理其他股
东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然人直接或者间接控制;
(五) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他
组织)、该交易对方直接或间接控制的法人(或者其他组织)任职的;
(六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的;
(八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十一条 除本制度第十三条的规定外, 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的, 应当
及时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额在超过 30 万元交易;
(二) 与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过 300 万元, 且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%交易。
第十二条 除本制度第十三条的规定外, 公司与关联人成交金额超过 3,000 万元, 且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应当及时披露并提交股东大会审议,
还应当披露审计报告或者评估报告。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议, 或者自愿提交股东大会审
议的, 应当披露审计报告或者评估报告, 深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时, 可以免于审计或者评估:
(一) 本制度第十六条规定的与日常关联交易;
(二) 与关联人等各方均以现金出资, 且按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例;
(三) 深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议, 并提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的, 在实施该交易或者关联交易的同时,
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财等, 如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的, 可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计, 以额度作为计算标准, 适用本规则第十一条和第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月, 期限内任一时点的交易金额(含前述投资的
收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则分别适用本
制度第十一条、第十二条的规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
第十六条 公司与关联人发生本制度第二条第(十三)项至第(十七)项所列的与日常经营相关的关
联交易事项, 应当按照下列标准使用本规则第十一条和第十二条的规定及时披露和
履行审议程序:
(一) 首次发生的日常关联交易, 公司应当根据协议涉及的交易金额, 履行审议程
序并及时披露; 协议没有具体交易金额的, 应当提交股东大会审议;
(二) 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应当根据
新修订或者续签协议涉及的交易金额为准, 履行审议程序并及时披露;
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易, 因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的, 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序
并及时披露;实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程
序并披露。
(四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年重新
履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定
方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公
司在按照本制度的规定履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格、市场价格及其
确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易, 应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以
及《公司章程》的规定履行审议程序, 并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本规则
第十二条的规定提交股东大会审议:
(一) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式),
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包括受赠现金资
产、获得债务减免等;
(三) 关联交易定价由国家规定;
(四) 关联人向公司提供资金, 利率不高于贷款市场报价利率, 且公司无相应担
保。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易, 可以免于按照本制度的规定履行相关义务, 但按照
《公司章程》中关于重大交易的规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行
相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企
业债券, 但提前确定的发行对象包含关联人的除外;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四) 公司按与非关联人同等交易条件, 向本规则第四条第二款第(二)项至第(四)
项规定的关联自然人提供产品和服务;
(五) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司不得为本规则第四条规定的关联人提供财务资助, 但向关联参股公司(不包括由
公司控股股东、 实际控制人控制的主体)提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的, 除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过, 并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司, 是指由公司参股且属于本规则第四条规定的公司的关联法
人(或者其他组织)。
第四章 关联交易的披露
第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容, 包括交易对方、交易标
的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)等。
第五章 附则
第二十二条 除非有特别说明, 本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十三条 本制度自公司董事会制定, 自股东大会审议通过之日起生效, 修改时亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜, 依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定不一致的, 以有关律、法
规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
二〇二二年四月
