证券代码: 002223 证券简称: 鱼跃医疗 公告编号: 2022-016
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
《公司章程》修订对照表
(2022 年 4 月修订)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
为保证业务顺利开展, 结合公司实际情况, 公司第五届董事会第四次会议按照相关
法规规定对《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进
行修订，章程修订对比表具体如下：
序
更改前 更改后
号
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。
1 公司通过有限公司整体变更以发起设立方 公司通过有限公司整体变更以发起设立方
式设立, 在江苏省镇江工商行政管理局注册 式设立, 在镇江市市场监督管理局注册登
登记, 取得企业法人营业执照。统一社会信 记, 取得企业法人营业执照。统一社会信用
用代码为 91321100703952657W。 代码为 91321100703952657W。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补
2
款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提 偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股
供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是, 有下列情形之一的除外: 是, 有下列情形之一的除外:
...... ......
3
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
必需。 需。
...... ......
第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通
择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
4
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券
(二)要约方式; 法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
(三)中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通
过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十七条 发起人持有的本公司股份, 自
第二十七条 发起人持有的本公司股份, 自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
开发行股份前已发行的股份, 自公司股票
发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证
在证券交易所上市交易之日起一年内不得
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
5 转让。
......
......
公司股票被终止上市后, 公司股票进入代办
公司股票被终止上市后, 公司股票进入代
股份转让系统继续交易; 公司不得对公司章
办股份转让系统继续交易; 公司不得对本
程中的本款规定作任何修改。
款规定作任何修改。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,
员和持有公司 5%以上股份的股东, 将其持
公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归
以上股份的, 以及有中国证监会规定的其
公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。
他情形的除外。
但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
时间限制。
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
6
质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
股权性质的证券。
未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
诉讼。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的, 股东有权
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
有责任的董事依法承担连带责任。
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的, 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十六条 公司股东承担下列义务: 第三十六条 公司股东承担下列义务:
7 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金;
(三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益, 公司股东滥用股东权利给公司或 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 股东的利益, 不得滥用公司法人独立地位
责任; 和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用 的其他义务。
公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债
务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
司债务承担连带责任。 东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利
他义务。 益的, 应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构, 第三十九条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; 监事, 决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告; (三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案; 算方案;
8
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案; 亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(八)对发行股票、可转换公司债券、优先股
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 以及中国证监会认可的其他证券品种作出
更公司形式作出决议; 决议;
(十)修改本章程; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议; (十)修改本章程及其附件（包括股东大会议
事规则、董事会议事规则及监事会议事规
(十二)审议本章程第四十条第二款规定的对 则）;
外担保事项;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 决议;
产超过公司最近一期经审计合并报表总资
产 30%的事项; (十二)审议本章程第四十条第二款规定的
对外担保事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十三)审议公司在连续十二个月内购买、出
(十五)审议股权激励计划; 售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计合并报表总资产 30%的事项;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十条 公司对外担保应当取得出席董事 第四十条 公司对外担保, 除经全体董事的
会会议的三分之二以上董事同意并经全体 过半数审议通过外, 还应当经出席董事会
独立董事三分之二以上同意, 或者经股东大 会议的三分之二以上董事审议同意并作出
会批准。未经董事会或股东大会批准, 上市 决议, 或者经股东大会批准。未经董事会或
公司不得对外提供担保。 股东大会批准, 上市公司不得对外提供担
保。
公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议
通过: 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审
议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过公司最近一期经审计合并报表 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总
9 净资产的 50%以后提供的任何担保; 额, 超过公司最近一期经审计合并报表净
资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额, 达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总
保; 额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保; (三)被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%;
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计合
并报表净资产的 10%的担保; (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计
合并报表净资产的 10%的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%; (五)最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的 30%;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五 (六)对公司股东、实际控制人及其关联方提
千万元; 供的担保;
(七)对公司股东、实际控制人及其关联方提 (七)按照法律、行政法规及本章程的规定,
供的担保; 须经股东大会审议通过的其他对外担保。
(八)按照法律、行政法规及本章程的规定, 须 公司股东大会审议前款第(五)项担保事项
经股东大会审议通过的其他对外担保。 时, 应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十一条 公司进行的对外投资(含委托理 第四十一条 公司进行的对外投资(含委托
财、委托贷款、对子公司投资等, 但不包括 理财、委托贷款、对子公司投资等, 但不包
股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资 括股票及其衍生品投资、基金投资、期货
等风险投资)、购买或出售资产(不含购买原 投资等风险投资)、购买或出售资产(不含购
材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等 买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商
与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及 品等与日常经营相关的资产, 但资产置换
购买、出售此类资产的, 包括在内)达到下列 中涉及购买、出售此类资产的, 包括在内)
标准之一的, 应经董事会审议通过后, 提交 达到下列标准之一的, 应经董事会审议通
股东大会审议: 过后, 提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产 经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的
总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者 资产总额同时存在账面值和评估值的, 以
为计算数据; 较高者为准;
10 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超 且绝对金额超过 5000 万元人民币, 该交易
过 5000 万元人民币; 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的, 以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
500 万元人民币; 经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额
超过 5000 万元人民币;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
绝对金额超过 5000 万元人民币; 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 500 万元人民币;
度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超
过 500 万元人民币; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额超过 5000 万元人民币;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金
额超过 500 万元人民币。
上述指标计算涉及的数据为负值的, 取其
绝对值计算。
第四十二条 公司与关联人发生的交易(公司 第四十二条 公司与关联人发生的交易(公
获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民 司获赠现金资产和提供担保除外)成交金额
币 3,000 万元以上, 且占公司最近一期经审 超过 3,000 万元, 且占公司最近一期经审计
11 计净资产绝对值 5％以上的关联交易, 应聘 净资产绝对值超过 5％的, 应当及时披露
请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 并提交股东大会审议, 还应当披露符合深
机构对交易标的进行评估或者审计, 并交由 圳证券交易所相关规定要求的审计报告或
股东大会审议批准。 者评估报告。
第四十六条 公司股东大会应当由律师出
具法律意见书, 并与股东大会决议一并公
告, 法律意见书应当至少包括以下内容:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程的规定;
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律
(二)出席会议的股东及股东授权委托代表
师对以下问题出具法律意见并公告:
人数, 代表股份数量;
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
(三)召集人资格是否合法有效;
行政法规和本章程的规定;
(四)会议的表决程序、表决结果是否合法有
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
12 效;
合法有效;
(五)相关股东回避表决的情况。如该次股东
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
大会存在股东大会通知后其他股东被认定
效;
需回避表决等情形的, 法律意见书应当详
细披露相关理由并就其合法合规性出具明
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意
确意见;
见。
(六)存在本章程第八十条关于违规买入情
形的, 应当对相关股东表决票不计入股东
大会有表决权股份总数是否合法合规、表
决结果是否合法合规出具明确意见;
(七)除采取累积投票方式选举董事、监事的
提案外, 每项提案获得的同意、反对、弃权
的股份数及其占出席会议有效表决权股份
总数的比例以及提案是否获得通过。采取
累积投票方式选举董事、监事的提案, 每名
候选人所获得的选举票数、是否当选; 该
次股东大会表决结果是否合法有效;
(八)应公司要求对其他有关问题出具法律
意见。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 以上股份的股东有权向董事会请求召开临
股东大会, 并应当以书面形式向董事会提 时股东大会, 并应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意 本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
13 见。 馈意见。
...... ......
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股
意。 东的同意。
...... ......
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的, 须书面通知董事会, 同时向中国证 第五十条监事会或股东决定自行召集股东
监会派出机构和深圳证券交易所备案。 大会的, 须书面通知董事会, 同时向深圳
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例
不得低于 10%。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比
14
例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时, 向中国证监会派出机构和深 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
圳证券交易所提交有关证明材料。 及股东大会决议公告时, 向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
15 股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会, 董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会, 董事会、
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
份的股东, 有权向公司提出提案。 上股份的股东, 有权向公司提出提案。
16
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
后 2 日内发出股东大会补充通知, 通知临时 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,
提案的内容。 披露提出临时提案的股东姓名或者名称、
持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大
会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东
列明的提案或增加新的提案。 大会通知公告后, 不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案, 股东大会不得进行表 召集人根据规定需对提案披露内容进行补
决并作出决议。 充或更正的, 不得实质性修改提案, 且相
关补充或更正公告应当在股东大会网络投
票开始前发布, 与股东大会决议同时披露
的法律意见书中应当包含律师对提案披露
内容的补充、更正是否构成提案实质性修
改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的, 有关变更应当
视为一个新的提案, 不得在本次股东大会
上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案, 股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 股东提出股东大会临时提案
的, 不得存在下列任一情形:
(一)提出提案的股东不符合持股比例等主
体资格要求;
(二)超出提案规定时限;
(三)提案不属于股东大会职权范围;
17 新增条款（后续条款编号顺延更新） (四)提案没有明确议题或具体决议事项;
(五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易
所有关规定;
(六)提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东, 应当向召集人提供
持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通
过委托方式联合提出提案的, 委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当
将提案函、授权委托书、表明股东身份的
有效证件等相关文件在规定期限内送达召
集人。
临时提案的提案函内容应当包括: 提案名
称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》和深圳证券交易
所相关规定的声明以及提案人保证所提供
持股证明文件和授权委托书真实性的声
明。
临时提案不存在本条第一款规定的情形的,
召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会
审议。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知, 披露提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提
案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第一款规定
的情形, 进而认定股东大会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的, 应当在收到
提案后两日内公告相关股东临时提案的内
容, 并说明做出前述认定的依据及合法合
规性, 同时聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见书并公告。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出
18 席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会 (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权
议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的 出席股东大会, 并可以书面委托代理人出
股东; 席会议和参加表决, 该股东代理人不必是
公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名, 电话号码。
(五)会务常设联系人姓名, 电话号码;
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会 序。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股 的事项需要独立董事发表意见的, 发布股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
表决时间及表决程序。股东大会采用网络或 董事的意见及理由。
其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3: 00, 并不得迟于 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
现场股东大会召开当日上午 9: 30, 其结束时 或其他方式的表决时间及表决程序。股东
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 大会采用网络或其他方式投票的, 其开始
00。 时间不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3: 00, 并不得迟于现场股东大会召开当
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 日上午 9: 30, 其结束时间不得早于现场股
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不 东大会结束当日下午 3: 00。
得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不
得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后, 无正当
第五十八条 发出股东大会通知后, 无正当 理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大
理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
19 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 延期或取消的情形, 召集人应当在原定召
或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前 开日前至少 2 个工作日发布公告, 说明延
至少 2 个工作日公告并说明原因。 期或者取消的具体原因; 延期召开股东大
会的, 还应当披露延期后的召开日期。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则, 第七十条 公司制定股东大会议事规则, 详
详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括 细规定股东大会的召开和表决程序, 包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
20
及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董 记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会
事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股 对董事会的授权原则, 授权内容应明确具
东大会议事规则应作为公司章程的附件, 由 体。股东大会议事规则应作为本章程的附
董事会拟定, 股东大会批准。 件, 由董事会拟定, 股东大会批准。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东
21
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
1/2 以上通过。 的过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
议通过: 决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改; (三)本章程及附件的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (四)公司连续十二个月内购买、出售重大资
担保金额超过公司最近一期经审计合并报 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
表总资产 30%的; 合并报表资产总额 30%的;
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)利润分配政策变更; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种;
(七)发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种； (七)重大资产重组;
(八)重大资产重组； (八)分拆所属子公司上市;
22
(九)公司因本章程第二十三条第(一)项、第 (九)以减少注册资本为目的的回购本公司
(二)项规定的情形收购本公司股份; 股份;
(十)上市公司股东大会决议主动撤回其股票 (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在
在深交所上市交易、并决定不再在交易所交 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
易或者转而申请在其他交易场所交易或转 交易所交易或者转而申请在其他交易场所
让； 交易或转让;
(十一)法律、行政法规或本章程规定的, 以及 (十一)股东大会以普通决议认定会对公司
股东大会以普通决议认定会对公司产生重 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 其他事项;
项。
(十二)法律、行政法规或本章程规定的其他
前款第(十)项所述提案, 除应当经出席股东 需要以特别决议通过的事项。
大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过外, 还应当经出席会议的除上市公司董 前款第(八)项、第(十)项所述提案, 除应当
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 经出席股东大会的股东所持表决权的三分
有上市公司百分之五以上股份的股东以外 之二以上通过外, 还应当经出席会议的除
的其他股东所持表决权的三分之二以上通 上市公司董事、监事、高级管理人员和单
过。 独或者合计持有上市公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权, 每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时, 应当对除上市公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
表决单独计票并披露。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该
代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
一股份享有一票表决权。
股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。
法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该
单独计票结果应当及时公开披露。
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权, 且不计入出席
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部
股东大会有表决权的股份总数。
23 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
东可以征集股东投票权。
构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
决权股份的股东或者依照法律法规设立的
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
投资者保护机构公开请求股东委托其代为
集投票权提出最低持股比例限制。
行使提案权、表决权等的, 征集人应当依规
披露征集公告和相关征集文件, 不得以有
偿或者变相有偿方式公开征集股东权利,
公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外, 公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十一条 股东与股东大会拟审议有关
时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代 关联关系时, 应当回避表决, 其所代表的
24
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 有表决权的股份数不计入出席股东大会有
数; 股东大会决议应当充分披露非关联股东 表决权的股份总数; 股东大会决议应当充
的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当回避而没有回避的, 非关联
股东可以要求其回避。
第八十三条 董事、非职工代表监事候选人 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
...... ......
股东大会选举二名以上董事或者监事时实 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 实
行累积投票制度。股东大会以累积投票方式 行累积投票制度。股东大会以累积投票方
选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决 式选举董事的, 独立董事和非独立董事的
25 应当分别进行。累积投票制是指股东大会在 表决应当分别进行。累积投票制是指股东
选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选 大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥
董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,
的表决权可以集中使用。 股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
历和基本情况。 简历和基本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前, 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,
会议主持人应当指定两名股东代表参加计 会议主持人应当指定两名股东代表参加计
票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的 票和监票, 并说明股东代表担任的监票员
26
持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相 的持股数。审议事项与股东有关联关系的,
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
...... ......
第九十条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 每一提案的表决情况和结果, 并根据表决
于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每 结果宣布提案是否通过。
一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果
宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网
27 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网 人、监票人、主要股东、网络服务方等相
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 关各方对表决情况均负有保密义务。
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 公司及其股东、董事、监事、高级管理人
员等在股东大会上不得透露、泄露未公开
重大信息。
第九十三条 召集人应当在股东大会结束
第九十二条 股东大会决议应当及时公告, 当日, 披露股东大会决议公告。股东大会决
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 议公告应当包括会议召开的时间、地点、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有 方式, 召集人、出席会议的股东（代理人）
28
表决权股份总数的比例、表决方式、每项 人数、所持（代理）股份及占上市公司有
提案的表决结果和通过的各项决议的详细 表决权股份总数的比例、每项提案的表决
内容。 方式、每项提案的表决结果、法律意见书
的结论性意见等。
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的, 不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情
者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑
形之一的, 不能担任公司的董事:
罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺
政治权利, 执行期满未逾 5 年;
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有
者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑
个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结
罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺
之日起未逾 3 年;
政治权利, 执行期满未逾 5 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责
厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有
任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日
个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结
起未逾 3 年;
之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
29 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司
任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
起未逾 3 年;
施, 期限尚未届满;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事、高级管理人员, 期限
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
尚未届满;
期限未满的;
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
内容。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、
人员候选人聘任议案的日期, 以及股东大
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
会或者职工代表大会审议董事、监事候选
条情形的, 公司解除其职务。
人聘任议案的日期。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
第一款第(一)项至第(六)项情形或者独立
董事出现不符合独立性条件情形的, 相关
董事、监事和高级管理人员应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。公
司董事、监事和高级管理人员在任职期间
出现第一款第(七)项、第(八)项情形的, 公
司应当在该事实发生之日起一个月内解除
其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除,
参加董事会、监事会会议并投票的, 其投票
无效。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程, 对公司负有下列忠实义务: 和本章程, 对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
入, 不得侵占公司的财产; 收入, 不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金; (二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 (三)不得将公司资产或者资金以其个人名
或者其他个人名义开立账户存储; 义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会 (四)不得违反本章程的规定, 未经股东大
或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者 会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人
以公司财产为他人提供担保; 或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大
同意, 与本公司订立合同或者进行交易; 会同意, 与本公司订立合同或者进行交易;
30
(六)未经股东大会同意, 不得利用内幕消息 (六)未经股东大会同意, 不得利用内幕消
或职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公 息或职务便利, 为自己或他人谋取本应属
司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公 于公司的商业机会, 自营或者为他人经营
司同类的业务; 与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为 (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归
己有; 为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密; (八)保护公司资产的安全、完整, 不得利用
职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
(九)不得利用其关联关系损害公司利益; 本人或者其他第三方的利益而损害公司利
益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。 (九)保守商业秘密, 不得泄露公司尚未披
露的重大信息, 不得利用内幕信息获取不
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司 当利益, 离职后应当履行与公司约定的竞
所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责 业禁止义务;
任。
(十)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公
司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔
偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利, 以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求, 商业活动不超过营业执照规定的业务
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
范围;
和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
(二)应公平对待所有股东;
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利, 以保证公司的商业行为符合国家法
(三)认真阅读公司的各项经营、财务报告和
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
有关公司的传闻, 及时了解并持续关注公
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
司业务经营管理状况和公司已发生或者可
能发生的重大事项及其影响, 及时向董事
(二)应公平对待所有股东;
会报告公司经营活动中存在的问题, 不得
以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及
31 悉为由推卸责任;
时了解公司业务经营管理状况;
(四)认真阅读公司财务会计报告, 关注财
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
漏, 主要会计数据和财务指标是否发生大
整;
幅波动及波动原因的解释是否合理; 对财
务会计报告有疑问的, 应当主动调查或者
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,
要求董事会补充提供所需的资料或者信
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
息;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
(五)审慎判断公司董事会审议事项可能产
定的其他勤勉义务。
生的风险和收益, 对所议事项表达明确意
见; 在公司董事会投反对票或者弃权票的,
应当明确披露投票意向的原因、依据、改
进建议或者措施;
(六)保证有足够的时间和精力参与公司事
务, 原则上应当亲自出席董事会, 因故不
能亲自出席董事会的, 应当审慎地选择受
托人, 授权事项和决策意向应当具体明确,
不得全权委托;
(七)关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人占用资金等公司利益被侵占问题,
如发现异常情况, 及时向董事会报告并采
取相应措施;
(八)积极推动公司规范运行, 督促公司依
法依规履行信息披露义务, 及时纠正和报
告公司的违规行为, 支持公司履行社会责
任;
(九)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(十)应当如实向监事会提供有关情况和资
料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
况。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数、独立董事辞职导致独立董事人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
数少于董事会成员的三分之一或者独立董
32 最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董
事中没有会计专业人士时, 在改选出的董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
事就任前,原董事仍应当依照有关法律法
本章程规定, 履行董事职务。
规、深圳证券交易所其他规定和本章程规
定, 履行董事职务, 但存在本章程第九十
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送
七条规定情形的除外。
达董事会时生效。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇六条 独立董事的任职资格、提
第一百〇五条 独立董事的任职资格、提名、
名、辞职等事项应按照法律、行政法规、
33 辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
章的有关规定执行。
执行。
34 第一百〇八条 董事会行使下列职权: 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工
作;
(二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(八)在股东大会授权范围内, 决定公司对外 案;
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项; (八)在股东大会授权范围内, 决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
(九)决定公司内部管理机构的设置; 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 根
据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁、 (九)决定公司内部管理机构的设置;
财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬
事项和奖惩事项; (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书及其他高级管理人员, 并决定报酬事项
(十一)制订公司的基本管理制度; 和奖惩事项; 根据总裁的提名, 决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
(十二)制订本章程的修改方案; 管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十三)管理公司信息披露事项; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十二)制订本章程的修改方案;
计的会计师事务所;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;
(十六)对设立董事会战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会作出决议; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作;
(十七)决定公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 (十六)对设立董事会战略、审计、提名、薪
司股份; 酬与考核等专门委员会作出决议;
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程 (十七)决定公司因本章程第二十三条第(三)
授予的其他职权。 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份;
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股
东大会审议。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交
会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程 股东大会审议。
和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章
人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。 程和董事会授权履行职责, 提案应当提交
董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范 董事会审议决定。专门委员会成员全部由
专门委员会的运作。 董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人, 审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程, 规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易等的权限, 建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组 的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重
织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
大会批准。 进行评审, 并报股东大会批准。
(一)公司进行的对外投资(含委托理财、委托 (一)公司进行的对外投资(含委托理财、委
贷款、对子公司投资等, 但不包括股票及其 托贷款、对子公司投资等, 但不包括股票及
35 衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投 其衍生品投资、基金投资、期货投资等风
资)、购买或出售资产(不含购买原材料、燃 险投资)、购买或出售资产(不含购买原材
料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经 料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与
营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出 日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及
售此类资产的, 包括在内)达到下列标准之 购买、出售此类资产的, 包括在内)、对外
一的, 应当经董事会审议通过并及时披露: 捐赠达到下列标准之一的, 应当经董事会
审议通过并及时披露:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为 审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资
计算数据; 产总额同时存在账面值和评估值的, 以较
高者为准;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
1000 万元人民币; 经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额
超过 1000 万元人民币;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
万元人民币; 审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过
100 万元人民币;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上, 且绝 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占
对金额超过 1000 万元人民币; 公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
且绝对金额超过 1000 万元人民币;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
100 万元人民币。 度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额
超过 100 万元人民币。
(二)公司进行对外担保(包括公司对控股子
公司的担保, 担保形式包括保证、抵押及质 上述指标计算中涉及数据为负值的, 取其
押), 应提交董事会审议通过。 绝对值计算。
...... (二)公司进行对外担保(包括公司对控股子
公司的担保, 担保形式包括保证、抵押及质
押), 应提交董事会审议通过。
......
第一百一十三条 董事长行使下列职权: 第一百一十四条 董事长行使下列职权:
...... ......
(七)未达到本章程第一百一十一条规定之标 (七)未达到本章程第一百一十二条规定之
36
准的对外投资、关联交易, 以及除法律法规 标准的对外投资、关联交易, 以及除法律法
规定应由公司董事会、股东大会审议通过方 规规定应由公司董事会、股东大会审议通
能执行的事项, 由公司董事长决定。 过方能执行的事项, 由公司董事长决定。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两
会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前 次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日
37
书面通知全体与会人员。经公司各董事同意, 以前书面通知全体与会人员。经公司各董
可豁免上述条款规定的通知时限。 事同意, 可豁免本条规定的通知时限。
第一百二十三条 公司董事会决议涉及须
经股东大会审议的事项或者法律法规、《深
圳证券交易所股票上市规则》所述重大事
38 新增条款（后续条款编号顺延更新）
项的, 公司应当披露董事会决议和相关重
大事项公告, 深圳证券交易所另有规定的
除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的
时间和方式、会议召开的时间、地点和方
式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓
名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议
案的表决结果以及有关董事反对或者弃权
的理由等。重大事项公告应当按照中国证
监会有关规定、深圳证券交易所有关规定
及深圳证券交易所制定的公告格式予以披
露。
第一百二十八条 本章程关于不得担任董
第一百二十六条 本章程关于不得担任董事
事的情形、同时适用于高级管理人员。
的情形、同时适用于高级管理人员。
39 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和第九十九条
第一百条第(九)项、第(十)项、第(十一)项
(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用
关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管
于高级管理人员。
理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
不得担任公司的高级管理人员。
40 除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控
股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司设董事会秘书, 负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
第一百三十四条 公司设董事会秘书, 负责
保管以及公司股东资料管理等事宜, 作为
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
公司与深圳证券交易所之间的指定联络
管以及公司股东资料管理等事宜。
41 人。
董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、
董事会秘书的任职资格等事项应遵守法
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
42
程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔 行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公
偿责任。 众股股东的利益造成损害的, 应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不 第一百三十八条 本章程第九十七条关于
得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
43
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
事。 监事。
44 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选, 第一百四十一条 监事任期届满未及时改
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成
于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原 员低于法定人数、职工代表监事辞职导致
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 职工代表监事人数少于监事会成员的三分
规定, 履行监事职务。 之一的, 在改选出的监事就任前, 原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定, 履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司信息
第一百四十条 监事应当保证公司信息披露
45 披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报
的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事应当对公司董事、高
级管理人员遵守有关法律法规、深圳证券
交易所其他规定和本章程以及执行公司职
务、股东大会决议等行为进行监督。董事、
高级管理人员应当如实向监事提供有关情
况和资料, 不得妨碍监事行使职权。
监事在履行监督职责过程中, 对违反前款
新增条款（后续条款编号顺延更新）
46 有关规定或者决议的董事、高级管理人员,
可以提出罢免建议。
监事发现公司董事、高级管理人员违反本
条第一款有关规定或者决议, 或者存在其
他损害公司利益行为的, 已经或者可能给
公司造成重大损失的, 应当及时向董事会、
监事会报告, 要求相关方予以纠正, 并向
深圳证券交易所报告。
第一百四十五条监事会行使下列职权: 第一百四十八条 监事会行使下列职权:
...... ......
47
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职
权。 权。
第一百五十一条 公司应当在监事会结束
后及时将监事会决议报送深圳证券交易
所。监事会决议应当经与会监事签字确认。
公司依据深圳证券交易所有关规定披露监
新增条款（后续条款编号顺延更新）
48 事会决议的, 监事会决议公告应当包括会
议通知发出的时间和方式、会议召开的时
间、地点和方式、委托他人出席和缺席的
监事情况、每项议案的表决结果以及有关
监事反对或者弃权的理由、审议事项的具
体内容和会议形成的决议等。
第一百五十四条 公司股东大会、董事会、
49 新增条款（后续条款编号顺延更新） 监事会不能正常召开、在召开期间出现异
常情况或者决议效力存在争议的, 应当立
即向深圳证券交易所报告、说明原因并披
露相关事项、争议各方的主张、公司现状
等有助于投资者了解公司实际情况的信息,
以及律师出具的专项法律意见书。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 券交易所报送并披露年度报告, 在每一会
报送年度财务报告, 在每一会计年度前 6 个 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
构和证券交易所报送办半年度财务会计报 披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月
50 告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 证监会派出机构和证券交易所报送季度财
和证券交易所报送办季度财务会计报告。 务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
及部门规章的规定进行编制。 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
51
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
等业务, 聘期 1 年, 可以续聘。 聘期 1 年, 可以续聘。
第一百七十条 公司指定《证券时报》以及 第一百七十五条 公司应当在符合中国证
52 http: //www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其 监会规定条件的媒体范内确定公司披露信
他需要披露信息的媒体。 息的媒体。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十 第一百八十四条 公司有本章程第一百八
八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程 十三条第(一)项情形的, 可以通过修改本
而存续。 章程而存续。
53
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八
十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
项规定而解散的, 应当在解散事由出现之
规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起
日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算
54 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董
组由董事或者股东大会确定的人员组成。
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可
立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、
55 内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以 “以下”, 都含本数; “以外”、“低于”、
外”、“低于”、“多于”, 不含本数。 “多于”, 不含本数。
除上述修订内容和条款外, 《公司章程》其他条款保持不变。
以上《公司章程》相关条款的修订内容尚需经 2021 年度股东大会通过后方可执行。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
二〇二二年四月二十三日