鱼跃医疗：第五届董事会第二十次临时会议决议的公告2022-11-23
证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2022-040
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
第五届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2022 年 11 月 22 日江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”
或“公司”）以通讯表决的方式召开了第五届董事会第二十次临时会议。公司于
2022 年 11 月 17 日以书面送达及电子邮件方式发出了召开公司第五届董事会第
二十次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应出席董事 9 名，实际出席会
议董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）和《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长吴群先生主持，经与会
董事充分讨论，审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限
公司的议案
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司核心竞争力和品牌影响力，根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联
互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所
《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以
下简称“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial
Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》
等相关监管要求，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下
简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以
下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股
（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
2、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《业务
监管规定》及《交易暂 行办法》、《瑞士 联邦金融服务法 案（Federal Act on
Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing
Rules）》和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自
身实际情况，公司本次 GDR 发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文
件的要求和条件，并将在符合《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange
Listing Rules）》和招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进
行。
公司本次发行上市的具体方案如下：
(1)发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其
以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
(2)发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
(3)发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
(4)发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 50,123,846 股
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司
普通股总股本的 5%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回
购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司普通股总股本增加或者减
少的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定
进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
(5)GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 5%，即 50,123,846
股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，
或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等原因导致 GDR 增加或者减
少的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
(6)GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
(7)定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》、《交易暂行办法》、《瑞士联邦金
融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则
（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和
簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR
与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的
价格。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
(8)发行对象
本次发行的 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其
他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
(9)GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价
格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及
公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
(10)承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
3、关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司核心业务进一
步发展和战略投资，包括但不限于优质标的的兼并收购及投资、建设境外研发中
心及推进全球产品研发计划，以及建设全球产品销售网络与售后服务体系。
具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
4、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
根据本次发行上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市的相关
决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
5、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议
案
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》
的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前
公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
6、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR
并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
为高效、有序地完成公司本次发行上市工作，根据《公司法》、《证券法》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法
规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实
施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格
（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方
案及比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计
划等。
（2）在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、
刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议和文件、相关公
告、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘
请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、
行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行
上市有关的事项。
（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向境内
外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要
文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（ 4 ） 代 表 公 司 批 准 及 通 过 向 瑞 士 交 易 所 监 管 局 （ SIX Exchange
Regulation）、SIX SIS AG 及瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）监管委
员会(Regulatory Board)及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他 SIX 集
团(SIX Group Ltd.)的实体及/或其他瑞士证券交所附属或关联部门申请发行上市
交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权
人员适时向瑞士证券交 易所及瑞士交易所 监管局招股书办 公室（Prospectus
Office）提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange
Listing Rules）》、《瑞士联邦金融服务法（Federal Financial Services Act）》《瑞
士金融服务条例（Financial Service Ordinance）》和其他适用的指令或法规需提
交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（5）根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的
要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》、议事规则等公司内部治
理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程、议事规则等公司内部治理制度的
文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前
和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登
记、备案等事宜。
（6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登
记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理
公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审
议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（8）董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权
其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
7、关于修订公司 GDR 上市后适用的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章
程（草案）》及其附件的议案
公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《证券法》、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程
必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司
拟修订了公司 GDR 上市后适用的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《江苏
鱼跃医疗设备股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事
规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，根据境内外法律法规的规
定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际
情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大
会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限
于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修改。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事
规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市
交易之日起生效。在此之前，现行《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》及其
附件《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏鱼跃医疗设备
股份有限公司董事会议事规则》将继续适用。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
8、关于制定《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司境外发行证券与上市相关保
密和档案管理工作制度》的议案
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士交易所挂牌上市，根据《业务监管规定》
的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合
《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。据此，公司依据《中
华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外
发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规和规范性文
件，相应拟定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作
制度自本次董事会审议通过之后生效并实施。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
9、关于确定董事会授权人士的议案
在获得公司股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授
权议案》”）的基础上，公司董事会同意授权董事长吴群及副总经理张勇行使《授
权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权
的与本次发行上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。董
事会授权人士吴群及张勇有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体
办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得
就上述事项再次转授权。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
10、关于提名钟明霞女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案
公司董事会于近日收到公司独立董事王千华先生递交的书面辞职报告。王千
华先生因担任公司独立董事连任时间将满六年，申请辞去公司独立董事、董事会
提名委员会主任、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司其他职务。王千华
先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一，根据《公司
法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，王千华先生的辞职
将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，王千华先生仍将按照
相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事的职责。
经公司董事会提名委员会审议通过，拟推举钟明霞女士为公司第五届董事会
独立董事候选人，在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交
股东大会审议，任期自公司股东大会审议批准之日起至本届董事会届满之日止。
钟明霞女士的简历另行附后。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
公司独立董事对本议案发表了同意独立意见。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
11、关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案
《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会通知的公告》刊登于 2022 年
11 月 23 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
三、备查文件
1、第五届董事会第二十次临时会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十三日
附件
第五届董事会独立董事候选人简历
钟明霞，1964 年出生，中国人民大学法学博士，深圳大学法学院教授。1990
年至 1993 年任中山大学法律系讲师；1994 年至今任职于深圳大学法学院，兼
任中国法学会经济法学研究会常务理事、广东省民商法学研究会副会长、深圳国
际仲裁院仲裁员、广东众诚律师事务所律师；并兼任崇达技术股份有限公司
（002815.SZ）、深圳市则成电子股份有限公司（837821.BJ）、深圳国华网安科
技股份有限公司（000004.SZ）、贵州泰永长征技术股份有限公司（002927.SZ）、
波顿香料股份有限公司（非上市）的独立董事。
钟明霞女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有
公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》所
规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深
圳证券交易所惩戒，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
