江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程(草案)
(2022 年 11 月)
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................................... 3
第三章 股 份 ......................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................... 5
第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 7
第四节 购买公司股份的财务资助........................................................................................... 8
第四章 股票和股东名册 ........................................................................................................ 10
第五章 股东和股东大会 ........................................................................................................ 12
第一节 股东 ........................................................................................................................... 13
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................ 16
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................................ 21
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 23
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................ 27
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................ 31
第六章 董事会 ....................................................................................................................... 37
第一节 董事 ........................................................................................................................... 37
第二节 董事会 ....................................................................................................................... 40
第七章 总裁及其他高级管理人员......................................................................................... 48
第八章 监事会 ....................................................................................................................... 50
第一节 监事 ........................................................................................................................... 50
第二节 监事会 ....................................................................................................................... 51
第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................................... 54
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 61
第一节 财务会计制度............................................................................................................ 61
第二节 内部审计 ................................................................................................................... 65
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................ 65
第十一章 通知和公告............................................................................................................ 66
第一节 通知 ........................................................................................................................... 66
第二节 公告 ........................................................................................................................... 67
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................................. 67
第一节 合并、分立、增资和减资......................................................................................... 67
第二节 解散和清算................................................................................................................ 69
第十三章 修改章程................................................................................................................ 72
第十四章 争议的解决............................................................................................................ 72
第十五章 附则 ....................................................................................................................... 73
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第 一章 总 则
第一条 为维护江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东
和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外
募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到
境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他
有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
公司系由江苏鱼跃医疗设备有限公司全体股东共同发起并由江苏
鱼跃医疗设备有限公司整体变更设立的股份有限公司, 于 2007 年
6 月 28 日在江苏省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业
执照, 注册号为 3200002101267。公司现在镇江市行政审批局注
册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91321100703952657W。
第三条 公司于 2008 年 4 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股(以下简称“A
股”)2,600 万股, 于 2008 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准, 发行【】份全球存
托凭证(以下简称“GDR”), 按照公司确定的转换比例计算代表【】
股 A 股股票, 于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
英文名称: JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY
CO., LTD.
第五条 公司住所: 江苏省丹阳市开发区百胜路 1 号; 邮政编码: 212300;
电话: 【】; 传真号码: 【】。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元, 实收资本【】万元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章
程对公司、股东、董事、监事、总裁(即总经理, 下同)和其他高级
管理人员具有法律约束力的文件, 前述人员均可以依据本章程提
出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程, 股东可以起诉股东,
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可
以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。
前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(即副总经理, 下
同)、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额
为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外, 公司不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第 二章 经 营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 帮患者减轻痛苦, 助医生提升医术。
第十四条 经依法登记, 公司的经营范围是: 医疗器械(按许可证所核范围经
营) 保健用品的制造与销售; 金属材料的销售; 经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外); 机动医
疗车改装(凭相关资质开展经营活动); 汽车的销售。消毒剂销售(不
含危险化学品); 个人卫生用品销售; 卫生用品和一次性使用医疗
用品生产; 食品经营; 养生保健服务(非医疗); 第二类增值电信业
务; 在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)。(依法须经批
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准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
第 三章 股 份
第 一节 股 份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股; 公司根据需要, 经国务院授权的公
司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单
位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票, 均为有面值股票, 每股面值人民币一元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准, 公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人; 境
内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下
认购 GDR 的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票,
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为吴光明、吴群、束美珍、宋久光、江苏鱼跃科技发展
有限公司和深圳市世方联创业投资有限公司。公司成立时发起人以
截至 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产按 1: 0.68704 的比例折股,
其中人民币 7,700 万元的经审计净资产作为股份有限公司的实收
股本, 其余 部分作为 股本溢 价, 列资 本公积, 其中, 吴光 明认购
13,559,700 股, 吴群认购 11,734,800 股, 束美珍认购 2,310,000
股, 宋 久光认购 200,200 股, 江苏 鱼跃科 技发 展有 限公 司认购
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46,200,000 股, 深圳市世方联创业投资有限公司认购 2,995,300
股。
第二十一条 公司股份总数为【】万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
公司的股本结构为: 普通股【】股, 其中, A 股股东持有【】股, 占
【】%; 境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算对
应的 A 股基础股票为【】股, 占【】%。
第 二节 股 份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会
分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 向现有股东配售新股;
(五) 以公积金转增股本;
(六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股, 按照本章程的 规定批准后, 根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
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(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要
求公司收购其股份;
(五) 将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票 的公司债
券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当
经股东大会决议; 公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的, 应经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议即可。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的, 应依法向原公司登记
机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公
司的注册资本中核减。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以下列方式之一进行:
(一) 要约方式;
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三) 在证券交易所外以协议方式购回;
(四) 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
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公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大
会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可
以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的
任何权利。
前款所称购回股份的合同, 包括(但不限于)同意承担购回股份义务
和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第 三节 股 份转让
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外, 公司的股份可以依法转让, 并不附
带任何留置权, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要
求。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股
份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让 等方式 转让 的股份 不得超 过其所 持本公 司股份 总数的
25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让:
(一) 公司股票上市交易之日起一年内;
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(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限的;
(四) 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情
形。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东, 将
其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,
公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的, 股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依
法承担连带责任。
第 四节 购 买公司股份的财务资助
第三十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任
何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述
购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义
务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解
除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十三条所述的情形。
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第三十二条 本章程所称财务资助, 包括(但不限于)下列方式:
(一) 馈赠;
(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿)、解除或者放弃权利;
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让
等;
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论
该合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何
其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担
的义务。
第三十三条 下列行为不视为本章程第三十一条禁止的行为:
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份, 或者该项
财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三) 以股份的形式分配股利;
(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
(五) 公司在其经营范围内, 为其正常的业务活动提供贷款(但是
不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但
该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);
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(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净
资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)。
第 四章 股 票和股东名册
第三十四条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项, 除《公司法》规定的外, 还应当包括公
司股票或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的, 还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加
盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他
有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十六条 公司应当设立股东名册, 登记以下事项:
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
(二) 各股东所持股份的类别及其数量;
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项;
(四) 各股东所持股份的编号;
(五) 各股东登记为股东的日期;
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的
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除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议, 将 GDR 权益持有人名册存放在境外, 并委托境外代理
机构管理。公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置于公司住
所; 受委托的境外代理机构应当随时保证 GDR 权益持有人名册
正、副本的一致性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时, 以正本为准。
第三十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分:
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名
册;
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持
有人名册;
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定
的除外。
第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正, 应当根据股东名册各部分存放地
的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
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第四十条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日
内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的, 从其
规定。
第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册
上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管
辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在
股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申
请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。
A 股股东遗失股票, 申请补发的, 按照《公司法》的相关规定处理。
境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证, 申请补发的, 可以依照
境外 GDR 权益持有人名册存放地正本的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后, 获得前述新股票的善意购
买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其
姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第 五章 股 东和股东大会
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第 一节 股 东
第四十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 公司股东为依
法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按
其所持有股份的种类和份额享有权利, 承担义务; 持有同一种类股
份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。
第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十七条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会, 并行使相应的表决权;
(三) 对公司的业务经 营活动进行监 督管理, 提出 建议或者质
询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;
(五) 依照本章程的规定获得有关信息, 包括:
1. 在缴付成本费用后得到本章程;
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
(1) 所有各部分股东的名册;
(2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个
人资料, 包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b)
主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部
兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。
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(3) 公司股本状况;
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股
份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公
司为此支付的全部费用的报告;
(5) 股东大会会议记录。
(六) 查阅公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告。
(七) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
(八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要
求公司收购其股份;
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之
日起 60 日内, 请求人民法院撤销。
第五十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给
公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害
股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十二条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益;
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带
责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追
加任何股本的责任。
第五十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押
的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
第五十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
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益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应当依法行使股东权利, 履行股东义务。控股股东、
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利
用其对公司的控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的上市
规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行
使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任;
(二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公
司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
(三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个
人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根
据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第 二节 股 东大会的一般规定
第五十六条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董
事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
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(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认
可的其他证券品种作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
(十) 修改本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事
规则及监事会议事规则);
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议本章程第五十七条第二款规定的对外担保事项;
(十三) 审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)
的股东的提案;
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第五十七条 公司对外担保, 除经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议, 或者经股
东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 上市公司不得对外提供
担保。
公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:
17
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一
期经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%;
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的
10%的担保;
(五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的 30%;
(六) 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七) 按照法律、行政法规及本章程的规定, 须经股东大会审议
通过的其他对外担保。
公司股东大会审议前款第(五)项担保事项时, 应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十八条 公司进行的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等, 但
不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资)、
购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的, 包括在内)达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后, 提
交股东大会审议:
(一) 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经审 计 总 资 产 的
50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的, 以较高者为准;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币,
18
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的, 以较
高者为准;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝
对金额超过 5,000 万元人民币;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金
额超过 500 万元人民币;
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算涉及的数据为负值的, 取其绝对值计算。
第五十九条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)成交
金额超过 3,000 万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5％的, 应当及时披露并提交股东大会审议, 还应当披露符合深圳
证券交易所相关规定要求的审计报告或者评估报告。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十一条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
19
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十二条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所或股东大会会议通知中指
明的地点。
股东大会应设置会场, 以现场会议形式召开, 现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会
的, 视为出席。发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十三条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书, 并与股东大会决议一
并公告, 法律意见书应当至少包括以下内容:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程
的规定;
(二) 出席会议的股东 及股东授权委 托代表人数 , 代表股份数
量;
(三) 召集人资格是否合法有效;
(四) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(五) 相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会
通知后其他股东被认定需回避表决等情形的, 法律意见书
应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见;
(六) 存在本章程第九十九条关于违规买入情形的, 应当对相关
股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合
规、表决结果是否合法合规出具明确意见;
20
(七) 除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外, 每项提案
获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表
决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投
票方式选举董事、监事的提案, 每名候选人所获得的选举
票数、是否当选; 该次股东大会表决结果是否合法有效;
(八) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第 三节 股 东大会的召集
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规和本章程的规
定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将
说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责, 监事会可以自行召集和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出, 阐明会议的议
题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到书面
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
21
见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集
和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会未应 前述要求举 行会议而自行 召集并举行 会议的,
其所发生的合理费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的
款项中扣除。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时
向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司
承担。
22
第 四节 股 东大会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议
事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知, 披露提出临时提案的股东姓名或
者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的, 不得实质
性修改提案, 且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开
始前发布, 与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律
师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明
确意见。
对提案进行实质性修改的, 有关变更应当视为一个新的提案, 不得
在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案, 股
东大会不得进行表决并作出决议。
第七十二条 股东提出股东大会临时提案的, 不得存在下列任一情形:
(一) 提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求;
(二) 超出提案规定时限;
(三) 提案不属于股东大会职权范围;
(四) 提案没有明确议题或具体决议事项;
23
(五) 提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定;
(六) 提案内容不符合本章程的规定。
提出临时提案的股东, 应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的, 委托股东应当向被
委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括: 提案名称、提案具体内容、提案
人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和深圳证
券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和
授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第一款规定的情形的, 召集人不得拒绝将临
时提案提交股东大会审议。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知, 披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比
例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第一款规定的情形, 进而认定股东
大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的, 应当在收到提案
后两日内公告相关股东临时提案的内容, 并说明做出前述认定的
依据及合法合规性, 同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见书并公告。
第七十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。临时股
东大会不得决定通知未载明的事项。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
经公司各股东同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。
24
第七十四条 股东大会的通知应当符合下列要求:
(一) 以书面形式作出;
(二) 说明会议的时间、地点和会议期限;
(三) 说明提交会议审议的事项和提案;
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购
回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交
易的具体条件和合同(如有), 并对其起因和后果作出认真
的解释;
(五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;
如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理
人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则
应当说明其区别;
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(七) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不
必是公司的股东;
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
(九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日;
(十) 载明会务常设联系人姓名, 电话号码;
(十一) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
25
公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络
或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认, 不得变更。
第七十五条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所或本章程另有规定外, 股东大会通知应当向股东(不论
在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东, 股东大
会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告, 应于满足本章程规定的会议通知期限内, 在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布, 一经公告, 视
为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、行政法规及公司 GDR 上市地证券监管机构、证券交
易所相关规定的前提下, 对于公司 GDR 权益持有人, 公司也可以
于满足本章程规定的会议通知期限内, 通过在公司网站和/或 GDR
上市地证券交易所的网站上发布的方式和/或 GDR 上市地证券监
管机构、证券交易所相关规定允许的其他方式发出股东大会通知,
以替代向境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件
送出。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
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(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第七十七条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布公告, 说明延期或
者取消的具体原因; 延期召开股东大会的, 还应当披露延期后的召
开日期。
第 五节 股 东大会的召开
第七十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大
会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东有权委任一人或者数人
(该人可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权;
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三) 以举手或者投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人
超过一人时, 该等股 东代理人只 能以投票方 式行使表决
权。
第八十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代
理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
27
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)或者由其以书面形式委托的代理人签
署; 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章或者由其
董事或者正式委任的代理人签署。
第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明
如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
24 小时, 或者在指定表决时间前 24 小时, 备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
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表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没
有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表
决仍然有效。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时, 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总裁和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事会召集, 董事会召集的股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。如果因任何理
由, 召集人无法推举代表担任会议主持人主持, 应当由召集人中持
股最多的有表决权股份的股东(包括股东代理人)主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使
股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程
序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会
对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
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作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股数总数
及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年。
第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成决议。因不可抗力等
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特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同
时, 召集人应向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第九十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件, 公司应当在收到合理费用后 7 日内
把复印件送出。
第 六节 股 东大会的表决和决议
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其
他财务报表;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
31
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三) 本章程及附件的修改;
(四) 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计合并报表资产总额 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种;
(七) 重大资产重组;
(八) 分拆所属子公司上市;
(九) 以减少注册资本为目的的回购本公司股份;
(十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让;
(十一) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项;
(十二) 法律、行政法规或本章程规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第(八)项、第(十)项所述提案, 除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外, 还应当经出席会议的除上市公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之
五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第九十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
32
权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 应当对除上市
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使
提案权、表决权等的, 征集人应当依规披露征集公告和相关征集文
件, 不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利, 公司应当予
以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条 股东与股东大会拟审议有关关联关系时, 应当回避表决, 其所代表
的有表决权的股份 数不计入出 席股东大会有 表决权的股 份总数;
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。
第一百〇一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加
股东大会提供便利。
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第一百〇二条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
独立董事候选人的名单按照法律、行政法规及本章程的规定提出;
非独立董事候选人名单由董事会, 或者单独或合计持有公司 3%以
上有表决权股份的股东提出。董事候选人应当在股东大会通知公告
之前做出书面承诺, 同意接受提名, 承诺披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
监事候选人中由股东代表担任的监事由监事会, 或者单独或合计
持有公司 3%以上有表决权股份的股东提出; 监事候选人中由职工
代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。监事候选
人应当在股东大会通知公告之前做出书面承诺, 同意接受提名, 承
诺披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事
职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 实行累积投票制度。股东
大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时,
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇四条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事
项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇五条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当
被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。
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第一百〇六条 同一表决权只能选举现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇七条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案, 按照法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定,
可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外,
股东大会采取记名方式投票表决。
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议,
则应当立即进行投票表决; 其他要求以投票方式表决的事项, 由会
议主持人决定何时举行投票, 会议可以继续进行, 讨论其他事项,
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百〇八条 在投票表决时, 有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代
理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票, 法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地证券监管机构、证券交易所另有规定
的除外。
当反对和赞成票相等时, 担任会议主持人的股东有权多投一票, 法
律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监管机构、证券交易
所另有规定的除外。
第一百〇九条 股东大会对提案进行表决前, 会议主持人应当指定两名股东代表
参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事
项与股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会
议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提
供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果, 决定股东大会的提案是否通
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过, 其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录, 并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股东大会上不得透
露、泄露未公开重大信息。
第一百一十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人或 GDR 存托机构作为 GDR 对
应的 A 股基础股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投
票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结
果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票, 点票结果应当记入会议记录。
第一百一十三条 召集人应当在股东大会结束当日, 披露股东大会决议公告。股东大
会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式, 召集人、出席
会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权
股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法
律意见书的结论性意见等。
第一百一十四条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东
大会决议作出后就任。
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第一百一十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第 六章 董 事会
第 一节 董 事
第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
董事无须持有公司股份。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司
的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订
立合同或者进行交易;
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(六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人
经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八) 保护公司资产的安全、完整, 不得利用职务之便为公司实
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损
害公司利益;
(九) 保守商业秘密, 不得泄露公司尚未披露的重大信息, 不得
利用内幕信息获取不当利益, 离职后应当履行与公司约定
的竞业禁止义务;
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失
的, 应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻,
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生
或者可能发生的重大事项及其影响, 及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或
者不知悉、不熟悉为由推卸责任;
(四) 认真阅读公司财务会计报告, 关注财务会计报告是否存在
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重大编制错误或者遗漏, 主要会计数据和财务指标是否发
生大幅波动及波动原因的解释是否合理; 对财务会计报告
有疑问的, 应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的
资料或者信息;
(五) 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益, 对
所议事项表达明确意见; 在公司董事会投反对票或者弃权
票的, 应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或
者措施;
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 原则上应当亲自
出席董事会, 因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎地选
择受托人, 授权事项和决策意向应当具体明确, 不得全权
委托;
(七) 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公
司利益被侵占问题, 如发现异常情况, 及时向董事会报告
并采取相应措施;
(八) 积极推动公司规范运行, 督促公司依法依规履行信息披露
义务, 及时纠正和报告公司的违规行为, 支持公司履行社
会责任;
(九) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(十) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换, 董事应作
出书面说明并对外披露。
第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
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辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职
导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照有
关法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章程规定, 履行董事职
务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对
公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 其对公
司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为
公开信息; 其他义务在本章程规定的合理期限 2 年内仍然有效。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担
赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或
者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董
事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第 二节 董 事会
第一百二十六条 公司设董事会, 对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成。
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第一百二十八条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
人员, 并决定报酬事项和奖惩事项; 根据总裁的提名, 决
定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
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(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六) 对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会作出决议;
(十七) 决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份;
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(十二)项必须由 2/3 以
上的董事表决同意外, 其余可以由半数以上的董事表决同意。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和
董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委
员会的运作。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提
高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。
第一百三十一条 董事会在处置固定资产时, 如拟处置固定资产的预期价值, 与此项
处置建议前四个月 内已处置了 的固定资产所 得到的价值 的总和,
超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百
分之三十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意
处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置, 包括转让某些资产权益的行为, 但不
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包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性, 不因违反本条第一款而受
影响。
第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限, 建立严格的审查和
决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
(一) 公司进行的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等, 但不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投
资等风险投资)、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料
和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 包括在内)、对
外捐赠达到下列标准之一的, 应当经董事会审议通过并及
时披露:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的, 以较高者为准;
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入 占 公司 最 近一 个 会计 年 度经 审计 营 业收 入的
10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上, 且绝对金额超过 100 万元人民币;
4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000
万元人民币;
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。
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上述指标计算中涉及数据为负值的, 取其绝对值计算。
(二) 公司进行对外担保(包括公司对控股子公司的担保, 担保
形式包括保证、抵押及质押), 应提交董事会审议通过。
(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上
的关联交易; 与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万
元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易, 应经董事会审议批准。
(四) 签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、
承包工程等重大合同, 达到下列标准之一的, 应当由董事
会审议, 并且董事会应对公司和交易对方的履约能力进行
分析判断:
1. 年均合同金额(即“合同金额除以合同执行年限”,
下同)占 公司最近 一个会 计年度经 审计营 业总收入
100％以上, 且绝对金额在 1 亿元人民币以上的;
2. 年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业
总收入 50%以上、绝对金额在 1 亿元人民币以上, 且
合同仅为意向性协议, 其法律效力及对协议方的约
束力较低或无约束力的。
第一百三十三条 董事会设董事长 1 人, 不设副董事长, 董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百三十四条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券, 法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所另有规定的, 从其规定;
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(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件;
(五) 行使法定代表人的职权;
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后
向公司董事会和股东大会报告;
(七) 未达到本章程第一百三十二条规定之标准的对外投资、关
联交易, 以及除法律法规规定应由公司董事会、股东大会
审议通过方能执行的事项, 由公司董事长决定。
第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日
以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意, 可豁免本条规定
的通知时限。
第一百三十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总裁、董
事长、1/2 以上独立董事, 可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体
与会人员。紧急情况时, 可以随时通过电话或者口头等其他方式发
出会议通知, 召开临时董事会会议。
第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
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(五) 发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必
须经全体董事的过半数通过, 法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。
董事会决定对外担保时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司因本章程第
二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决, 实行一人一票。当反对票和赞成票相等时, 董
事长有权多投一票, 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证
券监管机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对
该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十二条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真
或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议
记录的, 该董事可以免除责任。
第一百四十三条 公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、《深
圳证券交易所股票上市规则》所述重大事项的, 公司应当披露董事
会决议和相关重大事项公告, 深圳证券交易所另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的
时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席
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的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或
者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关规定、深
圳证券交易所有关规定及深圳证券交易所制定的公告格式予以披
露。
第一百四十四条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委
托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、
授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦
未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董
事和记录员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对
公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的, 该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少 10 年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或放弃的票数)。
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第 七章 总 裁及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总裁 1 名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条第
(九)项、第(十)项、第(十一)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高
级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总裁每届任期 3 年, 总裁连聘可以连任。
第一百五十一条 总裁对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并
向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;
(八) 列席董事会会议;
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(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议, 非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容:
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事
会、监事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 副总裁由总裁提名, 董事会决定; 副总裁协助总裁进行公司的各项
工作, 受总裁领导, 向总裁负责。
第一百五十六条 公司设董事会秘书, 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识
和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是:
(一) 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管, 保证
公司有完整的组织文件和记录;
(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;
(三) 负责公司股东资料管理, 保证公司的股东名册妥善设立,
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录
和文件, 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
管机构、证券交易所另有规定的除外。
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(四) 办理信息披露事务等。
董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行为应当由董事及公司董
事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第一百五十八条 公司的高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见; 应当保证公司及时、公平地披露信息, 所披露的信息真实、
准确、完整; 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由, 公司应当披露。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责
任。
第 八章 监 事会
第 一节 监 事
第一百五十九条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤
勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司
的财产。
第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。
50
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司信息披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律法规、深圳证券
交易所其他规定和本章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为
进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资
料, 不得妨碍监事行使职权。
监事在履行监督职责过程中, 对违反前款有关规定或者决议的董
事、高级管理人员, 可以提出罢免建议。
监事发现公司董事、高级管理人员违反本条第一款有关规定或者决
议, 或者存在其他损害公司利益行为的, 已经或者可能给公司造成
重大损失的, 应当及时向董事会、监事会报告, 要求相关方予以纠
正, 并向深圳证券交易所报告。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第 二节 监 事会
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工
代表的比例不低于 1/3。股东代表由股东大会选举和罢免。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生和罢免。
第一百六十九条 监事会向股东大会负责, 并依法行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董
事、高级管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或依照《公司法》第
一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费
用由公司承担;
(九) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注
册会计师、执业审计师帮助复审;
(十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
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监事可以列席董事会会议。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议, 由监事会主席负责召集。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批
准。
第一百七十二条 公司应当在监事会结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所。
监事会决议应当经与会监事签字确认。
公司依据深圳证券交易所有关规定披露监事会决议的, 监事会决
议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地
点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决结果
以及有关监事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形
成的决议等。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。
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第一百七十五条 公司股东大会、董事会、监事会不能正常召开、在召开期间出现异
常情况或者决议效力存在争议的, 应当立即向深圳证券交易所报
告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助
于投资者了解公司实际情况的信息, 以及律师出具的专项法律意
见书。
第 九章 公 司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十六条 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事、监事、高级管理人员:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯
罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年;
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总裁, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结案;
(七) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施, 期限尚未届满;
(八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员, 期限尚未届满;
(九) 非自然人;
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(十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有
欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年;
(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高级管理人员的, 该
选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间
出现第一款情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的, 公
司解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除, 参加董事会、监事会会
议并投票的, 其投票无效。
第一百七十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人
的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受
影响。
第一百七十八条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券监管机构、证
券交易所要求的义务外, 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义
务:
(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(三) 不得以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)对公司有
利的机会;
(四) 不得剥夺股东的个人权益, 包括(但不限于)分配权、表决权,
但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时, 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表
现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵
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守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生
冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务:
(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事;
(二) 在其职权范围内行使权力, 不得越权;
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权, 不得受他人操纵; 非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的
同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使;
(四) 对同类别的股东应当平等;
(五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排;
(六) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益;
(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得以任何形
式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会;
(八) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得接受与公司交易
有关的佣金;
(九) 遵守公司章程, 忠实履行职责, 维护公司利益, 不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
(十) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式与公
司竞争;
(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公
司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储, 不得
以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露其在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息; 除非以公司利益为目
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的, 亦不得利用该信息; 但是, 在下列情况下, 可以向法
院或者其他政府主管机构披露该信息:
1. 法律有规定;
2. 公众利益有要求;
3. 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益
有要求。
第一百八十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或
者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不
能做的事:
(一) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未
成年子女;
(二) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)
项所述人员的信托人;
(三) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、
(二)项所述人员的合伙人;
(四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单
独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人
员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在
事实上共同控制的公司;
(五) 本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。
第一百八十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定
因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于
事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束。
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第一百八十三条 董事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,
可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第五十五条所
规定的情形除外。
第一百八十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司
已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司
与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有
关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董
事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了
披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 亦未参加表决的会议上
批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是
对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不
知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人
员也应被视为有利害关系。
第一百八十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知
所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则
在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴
纳税款。
第一百八十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关
人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
(一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;
(二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监
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事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其
他款项, 使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职
责所发生的费用;
(三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可
以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关
人提供贷款、贷款担保, 但提供贷款、贷款担保的条件应
当是正常商务条件。
第一百八十八条 公司违反前条规定提供贷款的, 不论其贷款条件如何, 收到款项的
人应当立即偿还。
第一百八十九条 公司违反本章程第一百八十七条第一款的规定所提供的贷款担保,
不得强制公司执行; 但下列情况除外:
(一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的;
(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第一百九十条 本章前述条款中所称担保, 包括由保证人承担责任或者提供财产
以保证义务人履行义务的行为。
第一百九十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务
时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采
取以下措施:
(一) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于
其失职给公司造成的损失;
(二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理
人员订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三
人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者
交易;
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(三) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违
反义务而获得的收益;
(四) 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金;
(五) 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大
会事先批准。前述报酬事项包括:
(一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
(二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;
(三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;
(四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外, 董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向
公司提出诉讼。
第一百九十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,
当公司将被收购时, 公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所
称公司被收购是指下列情况之一:
(一) 任何人向全体股东提出收购要约;
(二) 任何人提出收购要约, 旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收到的任何款项, 应当归
那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款
项中扣除。
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第 十章 财 务会计制度、利润分配和审计
第 一节 财 务会计制度
第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务
会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法
经审查验证。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百九十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上, 向股东呈交有关法律、行
政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备
的财务报告。
第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百九十八条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定
提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股
份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
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向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公
积金包括下列款项:
(一) 超过股票面额发行所得的溢价款;
(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百〇一条 公司利润分配政策如下:
(一) 利润分配政策的基本原则:
1． 公司充分考虑对投资者的回报, 每年按当年实现的
母公司可分配利润的适当比例向股东分配股利;
2． 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展;
3． 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二) 公司利润分配具体政策如下:
1. 利润分配的形式: 公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下, 公司
可以进行中期利润分配。
62
2. 公司现金分红的具体条件:
公司实施现金分红需同时满足下列条件:
(1) 当年每股收益不低于 0.1 元且累计未分配利润为
正值;
(2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告;
(3) 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生(募集资金项目除外)。本章程中
的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
一: 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%; 公司未来 12 个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%;
3. 公司实施现金分红比例和时间
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。公司最近三年以现金的方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
4. 公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的
条件下, 提出股票股利分配预案。
(三) 董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素, 区分下列情况, 提出具体现金分红政策:
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1. 公司发展 阶段属 成熟期 且无重 大资金支 出安排 的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%;
2. 公司发展 阶段属 成熟期 且有重 大资金支 出安排 的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%;
3. 公司发展 阶段属 成长期 且有重 大资金支 出安排 的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按
照前项规定处理。
(四) 公司利润分配方案的审议程序
1. 公司的利润分配方案由公司总裁拟定后提交公司董
事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性
进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议。
2. 公司因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红
时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明, 经独立董事发表意见 后提交股东大会审议, 并
在公司指定媒体上予以披露。
3. 股东大会对利润分配方案(含利润分配事项、因未满
足章程规定分红条件而不进行现金分红事项)进行审
议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流, 如可以采用网络投票或征集投
票权等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求。
(五) 公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时, 并对公司生产经营
造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重大变化时, 公
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司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案, 必须由董事会作出专题讨论, 详
细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后,
提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项
时, 公司应当为股东提供网络投票方式。
第二百〇二条 公司应当为 GDR 权益持有人委任收款代理人。收款代理人应当代
有关 GDR 权益持有人收取公司就 GDR 权益持有人分配的股利及
其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监管机构、证券交易所有关规定的要
求。
第 二节 内 部审计
第二百〇三条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第二百〇四条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第 三节 会 计师事务所的聘任
第二百〇五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期 1 年, 自公司本次
年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止, 可以续
聘。
第二百〇六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇八条 会计师事务所的审计费用或确定审计费用的方式由股东大会决定。
第二百〇九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计
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师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的账簿、记录和凭证, 并有权要求公司的董
事、高级管理人员提供有关的资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施, 从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东大会, 得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公
司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺, 董事会在股东大会召开前, 可以
委任会计师事务所填补该空缺, 但应当经下一次股东大会确认。但
在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师
事务所仍可行事。
第二百一十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计
师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权
利, 有关权利不因此而受影响。
第 十一章 通 知和公告
第 一节 通 知
第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
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(三) 以公告方式进行;
(四) 以传真方式送出;
(五) 以信函方式送出;
(六) 本章程规定的其他形式。
第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告、邮件、专人送达、传真、
信函等书面形式进行。
第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知, 以公告、邮件、专人送达、传真、信
函等书面形式进行。
第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知, 以公告、邮件、专人送达、传真、信
函等书面形式进行。
第二百一十七条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,
第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以邮件或传真发出的, 则
在邮件或传真发送当日(如发送日并非营业日, 则为发送日后的第
一个营业日)为收件日期。
第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 二节 公 告
第二百一十九条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范内确定公司披露信
息的媒体。
第 十二章 合 并、分立、增资、减资、解散和清算
第 一节 合 并、分立、增资和减资
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第二百二十条 公司合并或者分立, 应当由公司董事会提出方案, 按公司章程规定
的程序通过后, 依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案
的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公
平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,
供股东查阅。
第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
第二百二十二条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并
于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知
书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百二十三条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第二百二十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当由分立各方签订分立协议, 并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并
于 30 日内公告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第二百二十七条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机
关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立
新公司的, 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第 二节 解 散和清算
第二百二十八条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(六) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到
重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。
第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的, 可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定而
解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
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组进行清算。
公司因本章程第二百二十八条第(四)项规定解散的, 由人民法院依
照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算
组, 进行清算。
公司因本章程第二百二十八条第(五)项规定解散的, 由有关主管机
关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。
第二百三十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当
在为此召集的股东大会的通知中, 声明董事会对公司的状况已经
做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部
清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后, 公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示, 每年至少向股东大会报告一次清
算组的收入和支出, 公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向
股东大会作最后报告。
第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内公告。
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债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告
之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定
清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股
东持有股份的种类和比例进行分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。
第二百三十五条 因公司解散而清算, 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百三十六条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报
表和财务账册, 经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者人民法
院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,
将前述文件并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终
止。
第二百三十七条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人 造成损失的,
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应当承担赔偿责任。
第二百三十八条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第 十三章 修 改章程
第二百三十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第二百四十条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主
管机关批准; 本公司章程的修改, 涉及《必备条款》内容的, 须经
国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准; 涉
及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
第 十四章 争 议的解决
第二百四十四条 股东与公司之间, 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理
人员之间, 股东与股东之间, 基于公司章程及有关法律、行政法规
所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主
张, 国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管
机构达成谅解、协议的, 有关当事人可以依照法律、行政法规规定
的方式解决, 也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议,
适用中华人民共和国法律。
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第 十五章 附 则
第二百四十五条 释义
(一) 控股股东, 是指具备以下条件之一的人:
1. 该人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以
上的董事;
2. 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;
3. 持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东, 包括但不限于:
(1) 该人单独或者与他人一致行动时, 可以行 使公
司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者
可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)
表决权的行使;
(2) 该人单独或者与他人一致行动时, 持有公 司发
行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;
(3) 该人单独或者与他人一致行动时, 以其他 方式
在事实上控制公司。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、
协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十六条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
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第二百四十七条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “以外”、
“低于”、“多于”, 不含本数。
第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的, 适
用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所的规定。
第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条
款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。
第二百五十一条 本公司章程经股东大会批准后, 并自公司发行的 GDR 在瑞士证券
交易所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起, 公司原章程自
动失效。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
二〇二二年十一月
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