上海市通力律师事务所
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托, 指派本所蔡丛丛律师、张佳敏律师(以下简称“本所律师”)根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规
和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简
称“公司章程”)的规定就公司 2022 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)
相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核
查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签
署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效
的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员
资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并
不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严
格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
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在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
一. 关于本次股东大会的召集、召开程序
2022 年 11 月 23 日, 公司公告《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于召开 2022 年第
二次临时股东大会通知的公告》(以下简称“原会议公告”), 决定于 2022 年 12 月 8
日召开 2022 年第二次临时股东大会。2022 年 11 月 28 日, 公司董事会收到股东吴群
先生提交的《关于提请增加江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2022 年第二次临时股东
大会临时提案的函》。2022 年 11 月 29 日, 公司公告《江苏鱼跃医疗设备股份有限公
司关于 2022 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(以下
简称“会议公告”)。
经本所律师核查, 吴群先生系单独持有公司 3%以上股份的股东, 其于本次股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交董事会, 董事会在收到提案后二日内通知其他股
东, 并将该等临时提案提交本次股东大会审议。临时提案的内容属于股东大会职权范
围, 并有明确议题和具体决议事项。
公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记
日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2022 年 12 月 8 日
13: 30 在江苏省丹阳市河阳生命科学产业园鱼跃医疗 1 号楼会议室召开; 通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 12 月 8 日 9: 15 至 9: 25、9: 30 至
11: 30、13: 00 至 15: 00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间
为 2022 年 12 月 8 日 9: 15 至 15: 00 期间的任意时间。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及
公司章程的规定。
二. 关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资
料和相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东大会现
场及通讯会议以及网络投票的股东(或股东代理人)共计 43 人, 代表公司有表决权股份
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数为 444,375,878 股, 约占公司有表决权股份总数的 44.6050%。公司部分董事、监
事和高级管理人员出席了本次股东大会。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召
集人资格均合法有效。
三. 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了
表决。出席现场及通讯会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会
议公告中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计
票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票平台向股
东提供网络投票平台; 网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计
数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表
决结果。本次股东大会的表决结果如下:
(一) 审议通过了关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份
有限公司的议案
表决情况: 同意 443,877,360 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8878%; 反对 490,218 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1103%; 弃 权 8,300 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,533 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.3138%; 反对 490,218 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 1.6582%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小股所持有效表
决权股份总数的 0.0281%。
(二) 审议通过了关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
1. 发行证券的种类和面值
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表决情况: 同意 443,877,360 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8878%; 反对 490,218 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1103%; 弃权 8,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,533 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3138%; 反对 490,218 股, 占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 1.6582%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小
股所持有效表决权股份总数的 0.0281%。
2. 发行时间
表决情况: 同意 443,877,360 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8878%; 反对 490,218 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1103%; 弃权 8,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,533 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3138%; 反对 490,218 股, 占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 1.6582%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小
股所持有效表决权股份总数的 0.0281%。
3. 发行方式
表决情况: 同意 443,877,360 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8878%; 反对 490,218 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1103%; 弃权 8,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,533 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3138%; 反对 490,218 股, 占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 1.6582%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小
股所持有效表决权股份总数的 0.0281%。
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4. 发行规模
表决情况: 同意 443,877,360 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8878%; 反对 490,218 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1103%; 弃权 8,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,533 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3138%; 反对 490,218 股, 占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 1.6582%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小
股所持有效表决权股份总数的 0.0281%。
5. GDR 在存续期内的规模
表决情况: 同意 443,877,360 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8878%; 反对 490,218 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1103%; 弃权 8,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,533 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3138%; 反对 490,218 股, 占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 1.6582%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小
股所持有效表决权股份总数的 0.0281%。
6. GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
表决情况: 同意 443,877,360 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8878%; 反对 490,218 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1103%; 弃权 8,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,533 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3138%; 反对 490,218 股, 占出席会议中小股
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东所持有效表决权股份总数的 1.6582%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小
股所持有效表决权股份总数的 0.0281%。
7. 定价方式
表决情况: 同意 443,877,360 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8878%; 反对 490,218 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1103%; 弃权 8,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,533 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3138%; 反对 490,218 股, 占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 1.6582%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小
股所持有效表决权股份总数的 0.0281%。
8. 发行对象
表决情况: 同意 443,877,360 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8878%; 反对 490,218 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1103%; 弃权 8,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,533 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3138%; 反对 490,218 股, 占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 1.6582%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小
股所持有效表决权股份总数的 0.0281%。
9. GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
表决情况: 同意 443,876,960 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8877%; 反对 490,618 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1104%; 弃权 8,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0019%。
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其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,133 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3124%; 反对 490,618 股, 占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 1.6595%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 0.0281%。
10. 承销方式
表决情况: 同意 443,877,360 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.8878%; 反对 490,218 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.1103%; 弃权 8,300 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,533 股, 占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的 98.3138%; 反对 490,218 股, 占出席会议中小股
东所持有效表决权股份总数的 1.6582%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小
股所持有效表决权股份总数的 0.0281%。
(三) 审议通过了关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
表决情况: 同意 443,877,360 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8878%; 反对 490,218 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1103%; 弃 权 8,300 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,533 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.3138%; 反对 490,218 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 1.6582%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小股所持有效表
决权股份总数的 0.0281%。
(四) 审议通过了关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
表决情况: 同意 443,877,360 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8878%; 反对 490,218 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1103%; 弃 权 8,300 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
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0.0019%。
(五) 审议通过了关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案
的议案
表决情况: 同意 443,876,960 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8877%; 反对 490,618 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1104%; 弃 权 8,300 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,065,133 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.3124%; 反对 490,618 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 1.6595%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0281%。
(六) 审议通过了关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
表决情况: 同意 443,879,060 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8882%; 反对 488,518 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1099%; 弃 权 8,300 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0019%。
(七) 审议通过了关于修订公司 GDR 上市后适用的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公
司章程》及其附件的议案
表决情况: 同意 443,880,760 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8886%; 反对 486,818 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1096%; 弃 权 8,300 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0019%。
(八) 审议通过了关于提名钟明霞女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案
表决情况: 同意 443,887,619 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8901%; 反对 479,959 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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0.1080%; 弃 权 8,300 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,075,792 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.3485%; 反对 479,959 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 1.6235%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0281%。
(九) 审议通过了关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与上海医疗
器械(集团)有限公司手术器械厂名下地块收储有关事项的议案
表决情况: 同意 444,095,778 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9370%; 反对 271,800 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0612%; 弃 权 8,300 股 , 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
0.0019%。
其中, 中小股东表决结果: 同意 29,283,951 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.0526%; 反对 271,800 股, 占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0.9194%; 弃权 8,300 股, 占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0281%。
本次股东大会不涉及关联交易的议案; 本次股东大会涉及影响中小投资者重大利益的
事项的议案, 公司已对中小投资者的投票情况单独统计。根据现场投票和网络投票的
汇总表决结果, 会议公告中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章
程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
四. 结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
章程的规定, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有
效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的
表决结果合法有效。
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本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料, 随同其他会议文件一并报送
有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他
目的。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
蔡丛丛 律师
张佳敏 律师
二〇二二年十二月八日
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