国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
2019年日常关联交易预计的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）2018 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，经审慎核查，就科大
讯飞 2019 年日常关联交易预计事项发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易主要是公司及
子公司与中国移动通信有限公司及其下属子公司、安徽淘云科技有限公司及其下
属子公司、广东爱因智能数字营销有限公司、安徽讯飞联创信息科技有限公司之
间存在的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易。据统计，公司 2018 年
完成日常性关联交易额约 78,950.78 万元，预计 2019 年日常关联交易总额为
113,500.00 万元。
公司于 2019 年 4 月 18 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘庆峰先生、刘昕先生与陈涛
先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。
根据《公司章程》规定，本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议，其
中关联股东中国移动通信有限公司、刘庆峰先生与陈涛先生在审议此议案时将回
避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交 2018 年
关联交易 关联交 2019 年预计 截至披露日
关联人 易定价 实际发
类别 易内容 金额 已发生金额
原则 生金额
1
中国移动通信 出售商
出售商品、
有限公司及其 品、提供 市场价格 70,000.00 11,321.92 54,802.52
提供劳务
下属子公司 劳务
安徽淘云科技 出售商
出售商品、
有限公司及其 品、提供 市场价格 30,000.00 4,111.56 18,246.57
提供劳务
下属子公司 劳务
广东爱因智能 出售商
出售商品、
数字营销有限 品、提供 市场价格 600.00 4.91 139.40
提供劳务
公司 劳务
中国移动通信 采购商
采购商品、
有限公司及其 品、接受 市场价格 7,600.00 261.17 3,364.24
接受劳务
下属子公司 劳务
安徽淘云科技 采购商
采购商品、
有限公司及其 品、接受 市场价格 3,000.00 233.54 759.71
接受劳务
下属子公司 劳务
安徽讯飞联创 采购商
采购商品、
信息科技有限 品、接受 市场价格 1,600.00 544.23 172.02
接受劳务
公司 劳务
广东爱因智能 采购商
采购商品、
数字营销有限 品、接受 市场价格 700.00 78.30 657.48
接受劳务
公司 劳务
合计 113,500.00 16,555.63 78,141.94
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发
实际发生
关联交 关联交 实际发生 生额与 披露日期
关联人 预计金额 额占同类
易类别 易内容 金额 预计金 及索引
业务比例
额差异
2018 年 3 月
中国移 29 日《关于
动通信 2018 年度日
采购商
有限公 常关联交易
品、接受 接受劳务 3,364.24 5,500.00 0.85% -38.83%
司及其 预计的公
劳务
下属子 告》（公告
公司 编号
2018-014）
2018 年 3 月
29 日《关于
安徽讯
2018 年度日
采购商 飞联创 采购商
常关联交易
品、接受 信息科 品、接受 172.02 1,000.00 0.04% -82.80%
预计的公
劳务 技有限 劳务
告》（公告
公司
编号
2018-014）
2
2018 年 3 月
29 日《关于
安徽淘 2018 年度日
采购商 采购商
云科技 常关联交易
品、接受 品、接受 759.71 1,000.00 0.19% -24.03%
有限公 预计的公
劳务 劳务
司 告》（公告
编号
2018-014）
2018 年 3 月
29 日《关于
广东爱
2018 年度日
采购商 因智能 采购商
常关联交易
品、接受 数字营 品、接受 657.48 1,200.00 0.17% -45.21%
预计的公
劳务 销有限 劳务
告》（公告
公司
编号
2018-014）
2018 年 3 月
安徽省
29 日《关于
科普产
2018 年度日
采购商 品工程 采购商
常关联交易
品、接受 研究中 品、接受 391.06 300.00 0.10% 30.35%
预计的公
劳务 心有限 劳务
告》（公告
责任公
编号
司
2018-014）
2018 年 3 月
29 日《关于
科讯嘉 2018 年度日
采购商 采购商
联信息 常关联交易
品、接受 品、接受 341.13 300.00 0.09% 13.71%
技术有 预计的公
劳务 劳务
限公司 告》（公告
编号
2018-014）
2018 年 3 月
29 日《关于
中国移
2018 年度日
出售商 动通信 出售商
常关联交易
品、提供 有限公 品、提供 54,802.52 100,000.00 6.94% -45.20%
预计的公
劳务 司下属 劳务
告》（公告
子公司
编号
2018-014）
2018 年 8 月
14 日《关于
安徽淘 调整 2018
出售商 出售商
云科技 年度日常关
品、提供 品、提供 18,246.57 20,000.00 2.31% -8.77%
有限公 联交易预计
劳务 劳务
司 的公告》（公
告编号
2018-043）
出售商 广东爱 出售商 2018 年 3 月
品、提供 因智能 品、提供 139.40 1,000.00 0.02% -86.06% 29 日《关于
劳务 数字营 劳务 2018 年度日
3
销有限 常关联交易
公司 预计的公
告》（公告
编号
2018-014）
2018 年 3 月
29 日《关于
科讯嘉 2018 年度日
出售商 出售商
联信息 常关联交易
品、提供 品、提供 74.97 2,000 0.01% -96.25%
技术有 预计的公
劳务 劳务
限公司 告》（公告
编号
2018-014）
2018 年 3 月
安徽省
29 日《关于
科普产
2018 年度日
出售商 品工程 出售商
常关联交易
品、提供 研究中 品、提供 1.68 200.00 0.00% -99.16%
预计的公
劳务 心有限 劳务
告》（公告
责任公
编号
司
2018-014）
合计 78,950.78 132,500.00 — — —
1、中国移动通信有限公司下属子公司销售额差异主要系全语音
公司董事会对日常关联交易实
门户、运营商的智能服务等业务延期。
际发生情况与预计存在较大差
2、其它项目差异源于交易总体金额相对较小，同时，年初的预
异的说明
计金额存在一定程度的不确定性。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）
成立于 2004 年 2 月，注册资本：164,184.83 万元人民币，法定代表人：尚
冰，注册地址：北京市西城区金融大街 29 号，经营范围：经营 GSM 数字移动
通信业务；IP 电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；
从事移动通信、IP 电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP 电
话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP 电话和因特
网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备
销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP 电话设备、
因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务；住宿(学员住宿)(限
分支机构经营)；餐饮服务、游泳馆(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
截止 2018 年 12 月 31 日，中国移动经审计总资产为 1,535,910 百万元，总权
4
益为 1,055,809 百万元，2018 年度营运收入为 736,819 百万元，归属母公司股东
利润为 117,781 百万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，中国移动持有公司 12.85%股权。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》10.1.3 条之规定，中国移动为公司的关联法人。
2、安徽淘云科技有限公司（以下简称“安徽淘云”）
成立于 2009 年 8 月 31 日，注册资本：3,418.89 万元人民币，法定代表人：
刘庆升，注册地址：合肥市高新区潜水东路 66 号天源迪科科技园 1 号楼 9 层，
经营范围：计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具、通讯设备开发、生
产、销售、技术服务；系统工程；电子产品、计算机通讯设备研发、销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品和技术除
外)。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计（信会师深报字[2019]
第 50162 号），2018 年 12 月 31 日，安徽淘云总资产为 30,404.77 万元，净资产
为 15,846.05 万元，2018 年度营业收入为 58,888.89 万元，净利润为 7,794.18 万
元。
2019 年 3 月 31 日，安徽淘云总资产 32,084.93 万元，净资产 18,632.45 万元，
2019 年第一季度营业收入为 15,958.65 万元，净利润为 2,712.45 万元。（以上数
据未经审计）
公司董事长、总裁刘庆峰先生的兄弟刘庆升先生担任安徽淘云董事长，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5 条之规定，刘庆升为公司的关
联自然人，安徽淘云为公司的关联法人。
3、广东爱因智能数字营销有限公司（以下简称“爱因智能”）
成立于 2016 年 3 月 10 日，注册资本：1,000 万元人民币，法定代表人：杜
兰，注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-13459，经营范围：章程记载
的经营范围：互联网营销策划服务；市场营销策划服务；广告业；企业管理咨询
服务；市场调研服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公
共关系服务；策划创意服务；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信
息技术咨询服务；软件开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
5
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2019】4067 号），
2018 年 12 月 31 日，爱因智能总资产为 1,484.58 万元，净资产为 462.15 万元，
2018 年度营业收入为 2,008.93 万元，净利润为 285.61 万元。
2019 年 3 月 31 日，爱因智能总资产 1,369.78 万元，净资产 478.49 万元，2019
年第一季度营业收入为 97.34 万元，净利润为 16.35 万元。（以上数据未经审计）
公司副总裁杜兰女士担任爱因智能董事长，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条之规定，爱因智能为公司的关联法人。
4、安徽讯飞联创信息科技有限公司（以下简称“讯飞联创”）
成立于 2014 年 2 月 28 日，注册资本：2,000 万元人民币，法定代表人：姜
殿洪，注册地址：芜湖市戈江区禹王宫 66 号，经营范围：计算机软硬件及网络
设备的开发、安装、维护、系统集成；计算机及网络技术服务、技术咨询；计算
机产品、网络设备、数码产品、电子产品、通讯设备研发、制造、销售(含网上
销售)；安全技术防范服务和工程建设，广告设计、发布、代理，网站建设、维
护，从事旅行社业务，电信业务经营，食品、工艺美术品(除文物)销售(含网上
销售)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2019】4066 号），
2018 年 12 月 31 日，讯飞联创总资产为 2,042.14 万元，净资产为 1,875.87 万元，
2017 年度营业收入为 777.75 万元，净利润为 193.63 万元。
2019 年 3 月 31 日，讯飞联创总资产 1,892.45 万元，净资产 1,831.88 万元，
2019 年第一季度营业收入 73.11 万元、净利润-44.00 万元。（以上数据未经审计）
2019 年 2 月 27 日前，公司董事长、总裁刘庆峰先生担任讯飞联创董事长，
公司董事、副总裁陈涛先生担任讯飞联创董事、总经理，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》10.1.3 条之规定，讯飞联创为公司的关联法人。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，
不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过
6
程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依
据市场公允价格确定。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、
付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存
在损害公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生
产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全
体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立
性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立
董事舒华英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生同意上述关联交易事项，
就公司 2019 年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：
“在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的
详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，
我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公
司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将
相关议案提交董事会审议。
拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价
公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。
拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合
公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和
非关联股东的利益。
经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自
愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合
理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。”
7
六、保荐机构意见
关于上述日常关联交易，本保荐机构认为：公司上述日常关联交易事项符合
公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董
事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确
认并发表了独立意见。国元证券同意公司 2019 年日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司 2019
年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 辉 牛海舟
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日
9