国元证券股份有限公司

                          关于科大讯飞股份有限公司

                                对外担保的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞股份
有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）2018 年度非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等有关规定，经审慎核查，对科大讯飞对外担保事项进行了核查，具体情况如
下：

       一、担保情况概述
    公司自 2015 年以来，先后承建了铜陵市社会服务管理信息化平台、铜陵市公共信用
信息共享服务平台与宏观经济库、铜陵市“互联网+政务服务”平台，并为这些平台持续
提供服务，取得良好的成效。2018 年 9 月，公司与铜陵市达成战略合作，携手共建“数
字铜陵”，努力将铜陵建设成全国“数字城市”标杆。2019 年，铜陵天源将作为“数字
铜陵”一期项目的投资主体进行项目建设，拟向银行申请额度不超过 2.4 亿元人民币的银
行贷款、贷款期限 10 年，建设 “数字铜陵”。该项目建成后，将进一步提升铜陵市智慧
化水平、提升社会服务与治理能力、提高人民群众的满意度、创造优质的营商环境、产生
良好的社会效益与经济效益。
    鉴于公司与铜陵市合作的良好基础，同时互为战略合作伙伴关系，并看好铜陵市在“数
字铜陵”项目建设的决心，共同努力推动“数字铜陵”建设的快速开展，通过协商，公司
拟对铜陵天源上述项目贷款提供担保，并由铜陵发展向公司提供同等金额、同等期限的反
担保。本次担保总额不超过 2.4 亿元人民币，担保期限自董事会审议通过之日起至项目贷
款期满完结之日。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《重大经营决策制度》等相
关规定，公司此次为铜陵天源提供担保须经董事会审议批准。

       二、被担保人和反担保人基本情况
       （一）被担保人基本情况

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    中文名称：铜陵天源股权投资集团有限公司
    成立时间：2007 年 2 月 1 日
    注册号：340700000008030
    注册资本：142,563.05828 万元人民币
    经营范围：企业股权投资，高新技术成果与产品投资，投资管理与咨询服务，企业管
理与咨询服务，项目咨询与评估服务，资产收购、租售、处置，智慧城市投资、建设及管
理职能。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2017 年 12 月底，铜陵天源资产总额 463,601.42 万元，负债总额 187,255.62 万元
（其中银行贷款 19,337.00 万元，流动负债总额 146,653.13 万元），无或有事项涉及的总
额，净资产 276,345.80 万元，营业收入 11,611.89 万元，利润总额 7,960.31 万元，净利润
7,960.31 万元，信用等级为 A。（以上数据经审计）
    截至 2018 年 12 月底，铜陵天源资产总额 487,745.38 万元，负债总额 259,477.07 万元
（其中银行贷款 8,000 万元，流动负债总额 216,238.9 万元），无或有事项涉及的总额，
净资产 271,506.48 万元，营业收入 15,889.81 万元，利润总额 5,555.65 万元，净利润 4,133.06
万元，信用等级为 A。（以上数据经审计）
    （二）反担保人基本情况
    中文名称：铜陵发展投资集团有限公司
    成立时间：2008 年 10 月 30 日
    注册号： 340700000023078
    注册资本：150,000 万元人民币
    经营范围：铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营和管
理，投(融)资，投资基础设施，工业园区的开发和建设，基础工业设施的投资，信息咨询
服务，建筑材料、五金、化工产品(除危险品)、铜材、矿产品、土特产品代购代销、批发。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    截至 2017 年 12 月底，铜陵发展资产总额 579,988.11 万元，负债总额 301,350.53 万元
（其中银行贷款 282,900.00 万元，流动负债总额 18,304.40 万元），无或有事项涉及的总
额，净资产 278,637.58 万元，营业收入 3,946.44 万元，利润总额 7,778.78 万元，净利润
7,778.78 万元，信用等级为 A。（以上数据经审计）




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    截至 2018 年 12 月底，铜陵发展资产总额 765,302.75 万元，负债总额 429,259.16 万元
（其中银行贷款 394,000 万元，流动负债总额 35,249.16 万元），无或有事项涉及的总额，
净资产 336,043.60 万元，营业收入 5,959.58 万元，利润总额 2,286.28 万元，净利润 2,286.28
万元，信用等级为 A。（以上数据经审计）
    三、担保协议的主要内容
    兹有贷款单位铜陵天源向银行申请贷款 2.4 亿元人民币，用于“数字铜陵”一期项目
建设，科大讯飞作为担保单位，承担连带责任担保，如贷款单位无法偿还贷款，科大讯飞
需替贷款单位归还贷款本息，直至贷款还清。为确保项目建设顺利完工及按期还本付息，
科大讯飞将对“数字铜陵”一期项目贷款提供流动性支持，即当铜陵天源未能按期偿还贷
款本息时，科大讯飞将通过合适方式帮助其垫付项目相应本息。
    四、反担保协议的主要内容
    兹有铜陵天源股权投资集团有限公司向银行申请借款 2.4 亿元人民币，用于“数字铜
陵”一期项目建设，并由科大讯飞提供担保。为保证科大讯飞在按照上述担保合同规定，
待债务人向债权人清偿债务之后能够及时得到追偿，铜陵发展投资集团有限公司承诺自愿
为债务人向科大讯飞提供反担保，对科大讯飞代偿之债务，承担连带保证责任，并郑重承
诺如下：
    1、反担保人愿意用反担保人所有或者依法有权处分的全部财产为债务人向科大讯飞
承担反担保责任，向科大讯飞承担连带偿还责任，保证履行承诺的义务。
    2、反担保范围包括：科大讯飞基于上述担保合同为债务人代偿的全部费用（包括但
不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用）
以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保额度为 2.4 亿元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 3.01%。截止
本公告披露日，公司及控股子公司累计审批对外担保总额为 140,963.78 万元，占最近一期
经审计净资产的 17.68%；公司累计审批对外担保总额为 139,621.02 万元，占最近一期经
审计净资产的 17.52%。基于有效的风险管理，目前公司对外担保的在保余额为 6,951.19
万元，不存在逾期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损
失等。
    六、董事会意见


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    公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，针对上述
担保事项，公司董事会发表意见如下：
    鉴于公司与铜陵市合作的良好基础以及互为战略合作伙伴关系，为共同推动“数字铜
陵”建设的快速开展，公司拟对铜陵天源提供“数字铜陵”一期建设担保和流动性支持，
担保总额不超过 2.4 亿元人民币。公司本次对外提供担保是正常的商业行为，且由铜陵发
展向公司提供了同等金额、同等期限的反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    七、独立董事意见
    针对上述担保事项，公司独立董事发表意见如下：
    鉴于公司与铜陵市合作的良好基础以及互为战略合作伙伴关系，为共同推动“数字铜
陵”建设的快速开展，公司拟对铜陵天源提供“数字铜陵”一期建设担保和流动性支持，
担保总额不超过 2.4 亿元人民币。公司本次对外提供担保是正常的商业行为，且由铜陵发
展向公司提供了同等金额、同等期限的反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，科大讯飞上述担保事项已经公司第四届董事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。国元证券同意科大讯飞拟进行的上述担保事宜。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司对外担保的核
查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         李 辉            牛海舟




                                               保荐机构：国元证券股份有限公司
                                                                 年   月   日




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