科大讯飞：关于对外投资暨关联交易的公告2019-07-23
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-035
科大讯飞股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）拟购买广州易听说
投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易听说合伙”）持有的广州讯飞易听说网络科
技有限公司（以下简称“易听说”或“目标公司”）25%的股权，对应目标公司注册资本
750 万元，交易对价人民币 14,175 万元。
2、由于公司副总裁杜兰女士担任易听说合伙的执行事务合伙人，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5 条之规定，易听说合伙为本公司的关联法人，本次对
外投资事项构成关联交易。
3、本次关联交易金额为 14,175 万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司
《关联交易决策制度》等规定，公司本次对外投资暨关联交易事项已经第四届董事第二十
次会议审议通过，无需提交股东大会审议，独立董事发表了事前认可与独立意见，保荐机
构发表了核查意见。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，
无需提交相关部门审核批准。
二、关联方基本情况
公司名称：广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年2月16日
注册资本（合伙份额）：750万元
执行事务合伙人：杜兰
住所：广州市南沙区金隆路37号香江金融商务中心1号写字楼11层1103单元物业
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440101MA59BRP74U
经营范围：投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;
股权结构：
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 杜兰 150 20 16 肖海玲 7.5 1
2 汪张龙 150 20 17 苏雄伟 7.5 1
3 魏思 150 20 18 杨娟 7.5 1
4 刘舒 90 12 19 李恩铭 4.5 0.6
5 巫庭虎 18.375 2.45 20 罗静凡 4.5 0.6
6 彭科 15 2 21 柯远康 3.75 0.5
7 高威 15 2 22 吴艺彬 3.75 0.5
8 龚维 15 2 23 彭玉 3.75 0.5
9 黄际东 15 2 24 李浩泉 3 0.4
10 陈禄兴 15 2 25 李文禄 3 0.4
11 沈毅飞 15 2 26 杨芃 3 0.4
12 彭华军 12 1.6 27 潘艳媚 3 0.4
13 何绪经 9 1.2 28 黄军生 3 0.4
14 邝国强 9 1.2 29 汤铭聪 3 0.4
15 罗梓伦 8.625 1.15 30 何磊 2.25 0.3
广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙）无实际控制人。公司副总裁杜兰女士担任
易听说合伙的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5 条
之规定，易听说合伙为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：广州讯飞易听说网络科技有限公司
成立时间：2016年3月8日
注册资本：3000万元
法定代表人：杜兰
住所：广州市海珠区阅江西路218、220号广州国际媒体港写字楼西港10层东北35号、
36号物业(仅限办公用途)
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440105MA59BYWY9D
经营范围：软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;游戏软
件设计制作;计算机技术开发、技术服务;计算机零配件批发;计算机零售;计算机零配件零
售;互联网商品销售(许可审批类商品除外);软件零售;货物进出口(专营专控商品除外);技术
进出口;计算机批发;网络技术的研究、开发;教学设备的研究开发;市场营销策划服务;广告
业;教育咨询服务;图书数据处理技术开发;图书出版选题项目的技术咨询、技术服务;信息
系统集成服务;图书批发;图书、报刊零售;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营
许可证》载明内容为准)
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 科大讯飞华南有限公司 2,250 货币 75
2 广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙） 750 货币 25
合 计 3,000 — 100
主要财务数据：
单位：万元
2019 年 3 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
科目
2019 年 1-3 月 2018 年度
资产总额 3,620.82 8,362.40
负债总额 1,744.86 2,727.60
股东权益 1,875.96 5,634.80
营业收入 916.91 7,015.12
营业利润 459.62 4,865.47
净利润 402.16 4,500.88
经营活动产生的现金流量净额 -555.10 -740.17
注：2019 年 3 月，广州讯飞易听说网络科技有限公司向股东分红 4,161.00 万元，其中，2019 年一
季度财务数据未经审计，2018 年度财务数据经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的方式为科大讯飞收购易听说合伙持有的目标公司25%股权。以安徽中
联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字(2019)第193号，评估
基准日为2018年12月31日）确认的易听说100%股权的评估值54,000万元为依据，经充分
协商，各方确认目标公司25%股权对应转让价款为14,175万元。其中：
标的股权1：12.5%股权对应股权转让价款6,750万元，于2019年、2020年分别予以支
付；
标的股权 2：鉴于英语听说的自主学习的良好的业务发展态势及市场空间，公司决定
提前收购原定于 2020 年收购的合伙企业持有的 12.5%的份额。该等 12.5%的股权对应的
股权转让价款，经与易听说合伙协商一致，在标的股权 1 转让价款基础上进行 10%的上
浮，对应股权转让价款 7,425 万元。基于谨慎性考虑，公司设置了业绩承诺及业绩补偿等
考核条件，可以进一步激发易听说核心团队的创新、创业精神，加快抢占英语听说测试市
场，扩大公司在该领域的市场占有率。标的股权 2 的转让价款视目标公司 2019 年和 2020
年业绩完成情况于 2020 年和 2021 年分别支付。
五、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让
科大讯飞股份有限公司、科大讯飞华南有限公司、广州易听说投资咨询合伙企业(有
限合伙)和广州讯飞易听说网络科技有限公司经协商一致后确定，以安徽中联国信资产评
估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字(2019)第 193 号，评估基准日为 2018
年 12 月 31 日）确认的易听说 100%股权的评估值为依据，科大讯飞收购易听说合伙所持
目标公司 12.5%股权（“标的股权 1”），对应股权转让价款 6,750 万元；收购易听说合伙所
持目标公司的其余 12.5%股权（“标的股权 2”），对应股权转让价款 7,425 万元，使得科大
讯飞在本次股权转让完成之后所持目标公司的股权比例达到 25%。科大讯飞华南有限公
司放弃标的股权的优先购买权。
本次股权转让完成后，易听说股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 科大讯飞华南有限公司 2,250 货币 75
2 科大讯飞股份有限公司 750 货币 25
合 计 3,000 — 100
（二）股权转让价款及其支付
就本次股权转让，科大讯飞应按照如下方式向易听说合伙支付股权转让价款：
（1）在本次股权转让协议生效之日起 10 个工作日内（“交割日”），科大讯飞向易听
说合伙支付标的股权 1 对应的股权转让价款的 50%，即 3,375 万元；于首期股权转让价款
支付完成之日起 15 个工作日内，目标公司须完成全部标的股权的工商变更及税务登记工
作，易听说合伙应予以配合。
（2）目标公司完成本次股权转让并完成工商变更登记之日起 10 个工作日内，科大讯
飞向易听说合伙支付标的股权 1 对应的股权转让价款的 40%，即 2,700 万元；
（3）易听说完成“业绩承诺”约定的 2019 年度净利润目标，并经科大讯飞认可的审
计机构出具审计报告之日起 15 个工作日内，科大讯飞向易听说合伙支付标的股权 1 对应
的股权转让价款的 10%，即 675 万元，以及标的股权 2 对应的股权转让价款的 60%，即
4,455 万元。若易听说未能完成 2019 年度净利润目标，则按照“业绩补偿”执行。
（4）易听说完成“业绩承诺”约定的 2020 年度净利润目标，并经科大讯飞认可的审
计机构出具审计报告之日起 15 个工作日内，科大讯飞向易听说合伙支付标的股权 2 对应
的股权转让价款的剩余 40%，即 2,970 万元；若易听说未能完成 2020 年度净利润目标，
则按照“业绩补偿”执行。
科大讯飞向易听说合伙支付股权转让价款时，将依法按照有关规定将扣除税费之后股
权转让价款的余额支付至易听说合伙指定账户。
本协议经上述各方签署之日成立，于科大讯飞股份有限公司根据深圳证券交易所上市
规则及其他有关法律法规完成内部审批及信息披露之日生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）业绩承诺
易听说合伙承诺 2019 年度和 2020 年度易听说经科大讯飞认可的审计机构审计后实现
扣除非经常性损益后的净利润不少于 5,000 万元和 5,500 万元（“业绩承诺”）。
易听说合伙承诺，在易听说合伙有关合伙人（即本部分下之“易听说核心人员”）担
任易听说任何职务期间以及不再在公司任职之日（以后发生者为准）起两（2）年内，易
听说核心人员及其关联方不得直接或间接：（i）拥有、管理、控制、投资与易听说正在进
行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（“竞争业务”），（ii）参
与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益，
（iii）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它
形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持，（iv）向从事竞争活动的公司
或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助，（v）以任何形式争取与竞争业务相关
的客户，或和易听说竞争业务相关的客户进行或试图进行交易，（vi）以任何形式泄露、
披露、使用、允许竞争对手使用易听说的知识产权及保密信息，（vii）在公司的人员终止
与易听说的雇佣关系后的二十四（24）个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员，（viii）
诱使、劝诱或试图影响易听说的人员终止与公司的雇佣关系，或（ix）允许、支持、通过
他人从事前述任何一项行为。
因易听说合伙任一合伙人违反上述承诺的，易听说合伙应根据约定承担违约责任。
（二）业绩补偿
如果目标公司在业绩补偿期间实际实现的净利润小于同期承诺净利润的，则科大讯飞
有权在该年度相关审计机构完成对目标公司审计工作并出具《审计报告》后 10 日内，以
书面方式通知易听说合伙关于目标公司在该期间实际净利润小于承诺净利润的事实，并要
求易听说合伙进行业绩补偿，具体补偿顺序和方式如下：
（1）每一年度的业绩补偿款金额=(当年度承诺净利润数-当年度实际净利润数)÷业
绩承诺期内合计承诺净利润数×约定的股权转让价款总额。
（2）业绩补偿款金额的支付：
首先，科大讯飞有权以当期应付易听说合伙的股权转让价款冲抵当期业绩补偿款；
其次，如科大讯飞当期应付易听说合伙的股权转让价款不足以冲抵当期业绩补偿款，
不足部分(指业绩补偿款的金额扣减当期科大讯飞应付易听说合伙的股权转让款后金额)
应由易听说合伙在审计机构完成对目标公司审计并出具《审计报告》后 30 日内，直接以
现金方式向科大讯飞补足。
七、交易目的和对上市公司的影响
随着英语素质教育的不断渗透，以及听说测试从江苏、广东、北京、上海等教育强省
（市）的高考科目向全国的推广，英语听说练习与测试将在一定意义上成为 K12 阶段英
语学习者的刚需，英语听说的自主学习将成为使用频次高、内容标准化程度高和单个用户
付费价值高的关键场景之一，相关市场的规模将不断扩大。自易听说成立以来，通过公司
及团队的技术研发、产品创新及市场推广工作，易听说在英语听说测试领域取得了快速增
长，形成了竞争壁垒，2018 年全年实现净利润达到 4,500 万元。通过本次股权转让，本公
司将扩大在易听说的股权比例；通过设置业绩承诺及业绩补偿等考核条件，可以进一步激
发易听说核心团队的创新、创业精神，加快抢占英语听说测试市场，扩大公司在该领域的
市场占有率。
公司本次对外投资暨关联交易不会对公司财务及经营情况产生不利影响，符合公司长
远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。资金来源为自有资金。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与广州易听说投资咨询合伙企业（有限
合伙）未发生其他关联交易。
九、相关意见
（一）独立董事事前认可与独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表事前认可与
独立意见如下：
1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了对外投资暨关联交易有关的
详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为
本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国
家相关法律法规的规定。
2、公司本次对外投资暨关联交易事项审议、决策程序符合相关规定，交易定价公允
合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，科大讯飞本次对外投资暨关联交易事项已经董事会审议通过，表决程序合法、
有效，独立董事发表了事前认可与独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》和《公
司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易定价合理、
公允，不存在利用关联交易向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐
机构同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可与独立意见；
3、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意
见。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一九年七月二十三日
