科大讯飞限制性股票激励计划法律意见书                   安徽天禾律师事务所




                         安徽天禾律师事务所
                     关于科大讯飞股份有限公司
          回购注销部分已授予限制性股票相关事项的
                               法律意见书

                                                   天律证 2019 第 345 号
致：科大讯飞股份有限公司


    安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）依法接受科大讯飞股份有限公
司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《科大讯飞股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次回购注销部分限制
性股票相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事
实出具的。
    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次回购注销部
分限制性股票是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
    4、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票事项有关的法律问题
出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见
书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的
报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或

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默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当
资格。
    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。
    6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销部分限制性股票必备的法定
文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具如下法律意见：
    一、本次回购注销部分限制性股票事项的批准和授权
    1、2017 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《科
大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，独立董事就本次
限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
    2、2017 年 1 月 15 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《科
大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《科大讯飞股份有限公司
限制性股票激励计划之激励对象人员名单》，一致认为，激励对象具备《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管
理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2017 年 2 月 8 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本
次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，并在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
    4、2017 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第
四次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予 数

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量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，
将限制性股票授予价格调整为 13.695 元/股，将首次授予限制性股票的数量调
整为 6,264.4 万股。还决定以 2017 年 4 月 21 日为授予日，向 926 名激励对象授
予 6,264.4 万股限制性股票。
     5、2018 年 2 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》，决定以 2018 年 2 月 6 日为授予日，向 436 名激励对象授予 700
万股限制性股票。
     6、2018 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因激
励对象白凡、陈彬彬、陈凌辉、陈元林、党佳欢、邓平、丁雪松、胡娜、李慧、
梁浩、梁修存、刘青文、梅瑞、孙昌年、万利、韦含宇、魏远明、吴涛、吴旭曌、
许适、薛明、颜升、张敬、张凯、张梦翼、张伟、周超、朱泓等 28 名激励对象
离职，已不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限
制性股票合计 37.33 万股进行回购注销，回购价格为 13.695 元每股。
     7、2018 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施 2017 年
度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为
19.847 元/股，授予数量调整为 1,050 万股。
     8、2018 年 8 月 16 日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工
作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于
部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为 411 人，股
份数量调整为 1,005 万股。
     9、2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的激励
对象中有部分员工离职或考核不合格，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限
售的相应部分的限制性股票进行回购注销。其中，限制性股票激励计划首次授予
部 分 回 购 注 销 限 制 性 股 票 1,102,860 股 ； 预 留 部 分 回 购 注 销 限 制 性 股 票
250,330 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对上述激励对象已



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获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。公司监事会认为董事会对限制性股
票的激励 对象的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
    10、2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。同意根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就，公司限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
27,476,730 股。公司监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确
认，认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。公司独立董事就此事项发表
了独立意见。
    11、2019 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意由于公司限制性股票激励计划的
激励对象中有部分员工离职或不再具备激励资格，公司对上述激励对象已授予但
尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见，认为由于部分激励对象因离职或不再具备激励资格，公司对上
述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，不会
影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
    12、2019 年 7 月 22 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予限制性股票的议案》，认为：由于公司限制性股票激励计划
中部分激励对象因离职或不再具备激励资格，公司董事会对限制性股票的激励对
象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司
任职人员，公司董事会对限制性股票的激励对象的调整符合《上市公司股权激励
管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号-股权激励》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激
励对象的主体资格合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《科大讯

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飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定。本次回购注销部分已授予限制性股票尚需提交股东大会审议，不会
影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

    二、关于本次限制性股票回购的原因、数量及价格
    1、首次授予回购注销情况
    根据公司《激励计划（草案）》的规定，当激励对象发生因个人原因离职等
情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。公司限制性
股票激励计划首次授予的激励对象中，有 27 人因离职或不再具备激励资格，其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。具体情况如下：
                                                    本次回购注销     本次回购注销实
                               2017 年获授的限
      回购原因         人数                         的限制性股票     施后的限制性股
                                 制性股票数量
                                                        数量            票数量
 离职或不再具备激励
                        27             736,050            515,235                 0
        资格
    2、预留部分回购注销情况
    根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，当激励对象发生因个
人原因离职等情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注
销。公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象中，有 10 人离职或不再具备
激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。具
体情况如下：
                                                                     本次回购注销实
                                2018 年获授的       本次回购注销的
     回购原因           人数                                         施后的限制性股
                                限制性股票数量      限制性股票数量
                                                                         票数量
离职或不再具备激励资
                         10                87,000           87,000                    0
        格
    经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票系根据《激励计
划（草案）》的相关规定进行的，回购注销限制性股票的原因、数量及价格符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶

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段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划
（草案）》的相关规定。
    本次回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议以及按照《管理办法》
及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理
减资手续和股份注销登记手续。


    （以下无正文）




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（本页为关于科大讯飞股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票相关事项
的法律意见书签署页，无正文）




本法律意见书于二〇一九年      月       日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。




安徽天禾律师事务所                     负 责 人：张晓健




                                       经办律师：张大林




                                                 费林森




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