科大讯飞限制性股票激励计划法律意见书                      天禾律师事务所


                         安徽天禾律师事务所
                     关于科大讯飞股份有限公司
          2017 年限制性股票激励计划预留部分第一期
                            解锁相关事宜的
                               法律意见书

                                                 [2019]天律证字第 344 号


致：科大讯飞股份有限公司
    安徽天禾律师事务所（以下简称 “本所”）依法接受科大讯飞股份有限公
司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称《备忘录 4 号》）和《科大讯飞股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2017 年限制性
股票激励计划预留部分第一期解锁相关事宜（以下简称“本次激励计划解锁事
项”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录 4 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经
发生或存在的事实出具的。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。

    3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次激励计划解
锁事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
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    4、本法律意见书仅就与本次激励计划解锁事项有关的法律问题出具法律意
见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉
及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

    5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿
承担相应的法律责任。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划解锁必备的法定文件，随其
他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划解锁所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具如下法律意见：
    一、本次激励计划解锁事项的批准和授权
    1、2017 年 1 月 15 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会
授权 董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，独立董事
就本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
    2、2017 年 1 月 15 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《科大讯飞股份有限
公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单》，一致认为，激励对象具备《公
司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象
符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、2017 年 2 月 8 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯
飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定
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本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，并在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
    4、2017 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第
四次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予 数
量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，
将限制性股票授予价格调整为 13.695 元/股，将首次授予限制性股票的数量调
整为 6,264.4 万股。还决定以 2017 年 4 月 21 日为授予日，向 926 名激励对象授
予 6,264.4 万股限制性股票。
    5、2018 年 2 月 6 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》，决定以 2018 年 2 月 6 日为授予日，向 436 名激励对象授予 700
万股限制性股票。
    6、2018 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因激
励对象白凡、陈彬彬、陈凌辉、陈元林、党佳欢、邓平、丁雪松、胡娜、李慧、
梁浩、梁修存、刘青文、梅瑞、孙昌年、万利、韦含宇、魏远明、吴涛、吴旭曌、
许适、薛明、颜升、张敬、张凯、张梦翼、张伟、周超、朱泓等 28 名激励对象
离职，已不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限
制性股票合计 37.33 万股进行回购注销，回购价格为 13.695 元每股。
    7、2018 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施 2017 年
度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为
19.847 元/股，授予数量调整为 1,050 万股。
    8、2018 年 8 月 16 日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工
作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于
部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为 411 人，股
份数量调整为 1,005 万股。
    9、2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划的激励
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对象中有部分员工离职或考核不合格，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限
售的相应部分的限制性股票进行回购注销。其中，限制性股票激励计划首次授予
部 分 回 购 注 销 限 制 性 股 票 1,102,860 股 ； 预 留 部 分 回 购 注 销 限 制 性 股 票
250,330 股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对上述激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。公司监事会认为董事会对限制性股
票的激励 对象的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
     10、2019 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。同意根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就，公司限
制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
27,476,730 股。公司监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确
认，认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。公司独立董事就此事项发表
了独立意见。
     11、2019 年 7 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股
票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的条件已成就。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见，认为公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与
其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，
同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解
除限售相关事宜。
     12、2019 年 7 月 22 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除
限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，
认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的
解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
解锁事项相关事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《科大
讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定。
    二、关于本次股权激励计划预留部分第一期的解锁条件
    根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票预留部分第一个解除限售期的解除限售条件成就：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司财务业绩考核目标
    对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考
核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以 2016 年为基准年度，在 2017
至 2020 年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。其中，限制性
股票激励计划预留部分第一个解除限售期各年度业绩考核目标如下表所示：
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           解除限售期                            业绩考核目标
                              以 2016 年营业收入为基数，公司 2017 年和 2018 年营业
  预留部分第一个解除限售期
                              收入增长率分别不低于 30%和 60%

    经审计，公司 2016 年实现营业总收入 332,047.67 万元。2017 年实现营业总
收入 544,468.81 万元，相比 2016 年增长 63.97%；2018 年实现营业总收入
791,722.19 万元，相比 2016 年增长 138.44%。
    4、个人绩效考核要求
    根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。个
人绩效考核细则的具体规定为：“激励对象上年度考核 C 档及以上解除该次应解
除限售部分的 100%；考核 D 档解除该次应解除限售部分的 60%，其余 40%公司
回购注销；考核 E 档解除限售 0%，公司 100%回购注销。其中：首个解除限售
考核结果取前两年考核结果的孰低值”。
    根据公司 2017 年度、2018 年度的员工年度绩效考核结果，预留部分激励对
象中有 2 人考核为 D，其第一个解除限售期的限制性股票 40%由公司回购注销，
以上回购注销事项已经公司第四届董事会第十九次会议、2018 年年度股东大会
审议通过。

    经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合《激励计划（草案）》规定的
本次限制性股票激励计划预留部分第一期的解锁条件。


    三、本次限制性股票激励计划预留部分第一期的解锁安排

    公司董事会拟定了各激励对象本次激励计划预留部分第一期的解锁安排，具
体如下：
    1、解锁比例
    根据《激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票激励计划预留部分第一
个解锁期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。
    2 解锁对象及数量
    本次限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁对象及解锁的限制
性股票数量如下：
                             获授限制性股票    本次解锁限制性    解锁数量占总股
           激励对象
                               数量(股)          股票(股)          本的比例
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  核心骨干人员（388 人）        9,715,500     2,911,820         0.1323%

    经核查，本所律师认为，本次激励计划预留部分第一期的解锁安排符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《激励计划（草案）》的有关规定。
    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司拟实施的本次限制性股票激励计划预留部分
第一期的解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管
理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次
解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为科大讯飞股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分
第一期解锁相关事宜的法律意见书签署页）




本法律意见书于        年        月      日在合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份，副本两份。




安徽天禾律师事务所                     负 责 人：张 晓 健




                                       经办律师：张 大 林




                                                 费 林 森