国元证券股份有限公司
               关于科大讯飞股份有限公司以募集资金
                        置换先期投入的核查意见


       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为科大
讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
法律法规和规范性文件的要求，对科大讯飞本次以募集资金置换先期投入的事项
进行了审慎核查，核查意见如下：

       一、募集资金投入和置换情况概述

       经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2019]517 号）核准，公司由主承销商国元证券股份有限
公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）108,000,000 股。2019 年 7
月 4 日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费
58,536,000.00 元后的资金 2,868,264,000.00 元划转至科大讯飞指定的账户内。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 5 日出具的会验字
[2019]6464 号 《 验 资 报 告 》， 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,926,800,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,865,481,001.53 元。公司对募集资金实行专户存储，截至 2019 年 7 月 30 日，
公司已分别在中信银行合肥望湖城支行等 11 家银行开设募集资金专项账户，并
会同国元证券股份有限公司与该 11 家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
       截至 2019 年 7 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入项目金额合计为
51,610.03 万元，本次拟使用募集资金置换金额为 51,610.03 万元。具体情况如
下：
                                                                           单位：万元
                                                         截止 7 月 31 日
                                            募集资金承                      拟置换金
      募集资金投资项目         投资总额                  自有资金已投
                                            诺投资金额                          额
                                                             入金额
新一代感知及认知核心技术研发
                               119,708.00    55,000.00       15,944.54      15,944.54
项目
智能语音人工智能开放平台项目   205,038.00   118,000.00       28,058.44      28,058.44
智能服务机器人平台及应用产品
                               108,581.00    78,000.00        4,495.49       4,495.49
项目
销售与服务体系升级建设项目      77,139.00    44,000.00        3,111.56       3,111.56
补充流动资金                    52,350.00    52,350.00               —            —
               总计            562,816.00   347,350.00       51,610.03     51,610.03

    二、募集资金置换先期投入的实施

    为保证本次募集资金投资项目的顺利实施，根据公司《2018 年度非公开发
行股票预案》作出的安排：“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按
照相关规定的程序予以置换”。
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2019 年 7 月 31 日以自筹
资金先期投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了会专字
[2019]7135 号《关于科大讯飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的鉴证报告》。
    2019 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于
以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 51,610.03 万元置换
先期投入募投项目的同等金额自筹资金。
    本次置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，不存在变相改变募集资
金用途等情形。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。

    三、审批程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2019 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于
以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 51,610.03 万元置换
先期投入募投项目的同等金额自筹资金。

    （二）监事会意见

    2019 年 8 月 20 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，认为：公司本次
使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募
集资金投资项目实施计划相抵触，置换时间距募集资金到账时间也未超过 6 个月，
符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求。同意公司本次以募集资
金置换先期投入事项。

    （三）独立董事意见

    公司本次以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
公司《募集资金管理制度》等相关规定，没有与募集资金投资项目实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，置换
时间距募集资金到账时间也未超过 6 个月，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。同意公司本次以募集资金置换先期投入事项。

    四、会计师事务所专项鉴证报告

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进行鉴
证，并出具了会专字[2019] 7135 号《关于科大讯飞股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司募集资金置换已投入募集资金
项目的自筹资金的专项说明编制符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引（2015 年修订）》相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2019 年 7 月 31
日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换先期投入的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部
决策程序，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核出具了《鉴证报告》。
同时，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。保荐机构同意公司本次以募集资
金置换先期投入的事项。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司以募
集资金置换先期投入的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：______________       ______________

                    李   辉               牛海舟




                                                   国元证券股份有限公司

                                                         年    月    日