国元证券股份有限公司

         关于科大讯飞股份有限公司2015年非公开发行股票之

             募集资金2019年度存放与使用情况的核查意见



    国元证券股份有限公司（以下简称 “国元证券”）作为科大讯飞股份有限公司（以
下简称“科大讯飞”或“公司”）2015 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大讯
飞 2015 年非公开发行股票项目 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表
如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350 号《关于核准科大讯飞股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 8 月向特定投资者非公开发行人民
币普通股（A 股）6,840.00 万股，募集资金总额 215,186.40 万元，扣除发行费用 4,790.97
万元，募集资金净额 210,395.43 万元。上述资金已于 2015 年 8 月 5 日全部到位，业经
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253 号《验资报告》验证。公
司对募集资金采取了专户存储管理。
    公 司 募集资金账户实际收到募集资金 210,882.67 万元，包括募集资金净额
210,395.43 万元及其他发行费用 487.24 万元。截至 2019 年 12 月 31 日止，公司累计
使用募集资金 221,801.03 万元，其中募集资金项目投资 221,313.79 万元，支付其他发
行费用 487.24 万元。募集资金项目实际投资金额超出募集资金净额 10,918.36 万元，
超出部分为使用的募集资金专户资金收益金额。募集资金专户累计产生资金收益
11,015.72 万元，投入募集资金项目 10,918.36 万元，剩余 97.36 万元。

    二、募集资金的存放及专户余额情况

    根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循
规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存
储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
    公司对募集资金进行专户管理，在收到募集资金后，已分别与中国工商银行股份有
限公司合肥汇通支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分
行、中国农业银行股份有限公司合肥高新技术开发区支行、上海浦东发展银行合肥分行、
合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行、东莞银行股份有限公司合肥分行及保荐
机构签署了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司于 2017 年 5 月 17 日召开的第四届董
事会第五次会议及 2017 年 6 月 2 日召开的 2017 年度第三次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司使用部分募集资金 6,500 万元
人民币出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由该公司作为
项目部分建设内容的实施主体。2017 年 6 月科大讯飞、知学公司会同保荐机构与招商
银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
    募集资金专户存储的监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监
管协议的履行不存在问题。
    2015 年非公开发行股票募集资金项目已全部结项，根据《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等规定，募投项目全部完
成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或低于募集资金净额 1%的，可以豁
免履行相应审批程序，其使用情况在年度报告中披露。公司已将 2015 年募集资金账户
中全部的节余募集资金 97.36 万元（包括利息收入）永久补充流动资金，截止 2019 年
12 月全部募集资金账户注销,《募集资金三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监
管协议》相应终止。

    三、2019年度募集资金的实际使用情况

    上市公司2015年非公开发行股票的2019年度募集资金使用情况对照表详见附表。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    除附表中列示的募集资金投资项目实施方式的变更情况外，公司未发生其他变更募
集资金投资项目的资金使用情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    本年度，上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，
并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，国元证券认为：科大讯飞2015年非公开发行股票2019年度募集资金存放与
使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，并及
时履行了相关信息披露义务，有效执行募集资金三方/四方监管协议，募集资金不存在
被控股股东和实际控制人占用等情形，募集资金使用情况与披露情况一致，不存在违规
使用募集资金的情形。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司 2015 年非
公开发行股票之募集资金 2019 年度存放与使用情况的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      王   晨               李洲峰




                                              保荐机构：国元证券股份有限公司


                                                              年       月   日
附表：

                                 2015 年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
                                                                                                                                    单位：万元
募集资金总额                                                     210,395.43             本年度投入募集资金总额                    3.46

报告期内变更用途的募集资金总额                                         -
累计变更用途的募集资金总额                                       35,903.84              已累计投入募集资金总额              221,313.79
累计变更用途的募集资金总额比例                                       17.06%

                 是否已变更                             本年度              截至期末 投资进 项 目 达 到 预                           项目可行性
承诺投资项目和超              募集资金承诺 调整后投资总        截至期末累计                                  本 报 告 期 实 是否达到
                 项目（含部分                           投入金              度 （ % ） (3) ＝ 定 可 使 用 状                         是否发生重
募资金投向                    投资总额     额（1）             投入金额(2)                                   现的效益       预计效益
                 变更）                                 额                  (2)/(1)           态日期                                 大变化

承诺投资项目


智慧课堂及在线教
                       是          179,512.76   179,512.76    3.46         189,684.81   105.67% 2019 年 6 月   36,792.38     是          否
学云平台项目



“讯飞超脑”及关键
技术研究及云平台       否           30,882.67    30,882.67       -          31,628.98   102.42%    不适用      不适用      不适用        否
建设项目


承诺投资项目小计                   210,395.43   210,395.43    3.46         221,313.79   105.19%       -           -          -           -
超募资金投向       不适用


超募资金投向小计        -     -            -          -        -          -   -   -   -   -

合计                    -   210,395.43   210,395.43   3.46   221,313.79   -   -   -   -   -



未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因（分具体项目）




项目可行性发生重
                 不适用
大变化的情况说明



超募资金的金额、用
                   不适用
途及使用进展情况




募集资金投资项目
                 不适用
实施地点变更情况
                     1、经过公司第三届董事会第二十一次会议及 2015 年年度股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分
                 募集资金 10,105.92 万元变更用于收购安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”）股权，分别收购孙曙辉持有的 19.30%
                 讯飞皆成股权、孙一鸣持有的 1.95%讯飞皆成股权和申巍持有的 1.95%讯飞皆成股权，详见公司于 2016 年 3 月 15 日发布的《关于变更
                 部分募集资金用于收购股权的公告》（公告编号 2016-011），和 2016 年 4 月 8 日 2015 年年度股东大会决议公告（公告编号：2016-023）；
                 经过公司第四届董事会第五次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金
                 4,062.39 万元用于继续收购讯飞皆成 5%的股权，详见 2017 年 5 月 18 日发布的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告
                 编号 2017-040），和 2017 年 6 月 3 日临时股东大会决议公告（公告编号 2017-042）。经过公司第四届董事会第十一次会议及 2017 年年
                 度股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金 21,735.525 万元用于继续收购“安徽讯飞皆成信息
募集资金投资项目 科技有限公司”（以下简称“讯飞皆成”）10%的股权。详见公司于 2018 年 3 月 29 日发布的《关于变更部分募集资金用于收购股
实施方式调整情况 权的公告》（公告编号 2018-017）。 截至 2019 年 12 月 31 日止，公司为收购讯飞皆成股权已实际支付募集资金合计 35,903.84 万元。
                     2、经过公司第四届董事会第五次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议同意，公司使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募集
                 资金 6,500 万元，出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由知学公司作为项目部分建设内容的实施主体，项
                 目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持
                 续在新出资设立的知学公司开展。详见公司于 2017 年 5 月 18 日发布的《关于变更部分募集资金实施主体的公告》（公告编号
                 2017-040）。
                       3、经过公司第四届董事会第五次会议审议同意，由于市场发展及公司经营政策的变动，公司对“智慧课堂及在线教学云平台”募
                   集资金项目进行延期，但未调整项目的投资总额和建设规模，未改变募集资金的使用方向和投资内容，详见 2017 年 5 月 18 日《关于“智
                   慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目延期的公告》（公告编号 2017-039）。

募集资金投资项目
先期投入及置换情                                                             不适用
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情                                                         不适用
况



项目实施出现募集
资金结余的金额及                                                         不适用
原因



尚未使用的募集资
                 募投项目已全部完成，节余募集资金（包括利息收入）于 2019 年 12 月转入公司一般结算账户，用于永久性补充流动资金。
金用途及去向



募集资金使用及披
露中存在的问题或                                                         不适用
其他情况