国元证券股份有限公司

                     关于科大讯飞股份有限公司

                      关联交易事项的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）2019 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，经审慎核查，就科大讯飞关
联交易事项发表如下意见：


    一、关联交易基本情况

    1、科大讯飞股份有限公司（以下简称：“科大讯飞”、“公司”或“本公司”）
的参股公司安徽淘云科技有限公司（以下简称：“淘云科技”）为充分调动业务团
队的创业精神，拟对公司员工进行股权激励：合肥飞淘企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、刘庆升分别向淘云科技增资 174 万元、179.94 万元，出资价格为 4.63
元每一元注册资本。广东迪隆投资发展有限公司、合肥科淘信息科技合伙企业及
本公司等 14 名淘云科技的其他现有股东均放弃优先认购权。
    2、由于淘云科技董事长刘庆升先生系本公司董事长、总裁刘庆峰先生的兄
弟，根据《股票上市规则》10.1.5 条之规定，刘庆升为本公司的关联自然人，
淘云科技本次增资为《股票上市规则》10.1.1 条、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第二十四条等规定之关联双方共同投资。
本次交易构成关联交易，且达到披露要求。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 5 号——交易与关联交易》和公司《关联交易决策制度》等规定，本
次关联交易无需提交董事会、股东大会审议；独立董事对本次关联交易发表了事
前认可和独立意见。
    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资
产重组，无需提交相关部门审核批准。

    二、关联方基本情况

    刘庆升，男，中国科技大学信号与信息处理专业工学博士，长期从事语音交
互技术与玩具的应用开发工作，淘云科技董事长，中国机器人产业联盟服务机器
人分技术委员会成员以及全国信标委人工智能分委会专家。2003 年承担科技部
科技型中小企业技术创新基金项目——智能有声图书，2004 年起在科大讯飞股
份有限公司任职，历任研究员，智能玩具业务常务副总监。先后获 2008 年合肥
市科学技术一等奖，2008 年安徽省科技进步奖一等奖，中华全国工商业联合会
2009 年度科技进步一等奖，2009 年中国电子学会电子信息科学技术二等奖等奖
项，2018 中国电子学会科学技术奖三等奖，2019 庐州产业创新团队团队带头人，
2017 年国家重点研发计划云计算和大数据重点专项“大数据驱动的人类智能感
知与情感交互关键技术”子课题负责人。刘庆升先生不是失信被执行人。
    身份证号：342***0016
    住址：安徽省合肥市习友路置地广场栢悦府南院

    三、关联交易标的的基本情况

    淘云科技本次新增注册资本 353.94 万元，合肥飞淘企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、刘庆升分别向淘云科技增资 174 万元、179.94 万元，出资价格为
4.63 元每一元注册资本。广东迪隆投资发展有限公司、合肥科淘信息科技合伙
企业及本公司等 14 名淘云科技的其他现有股东均放弃优先认购权。
    本次增资完成后，科大讯飞直接持股淘云科技的比例由 27.7868%变更为
25.2987%，其中，关联关系涉及的股权变动比例为 1.3232%。根据《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第二十四条之规定，本
次关联交易金额为 833.12 万元。
    本次增资完成后，淘云科技的股东具体情况如下：
               股东名称                   出资数额(万元)       出资比例
         科大讯飞股份有限公司                 1,000             25.30%
 合肥科淘信息科技合伙企业（有限合伙）            477            12.07%
       合肥科讯睿见科技有限公司                350              8.85%
       广东迪隆投资发展有限公司                250              6.32%
                吴玉胜                        396.23            10.02%
                刘庆升                        720.54            18.23%
                李新岗                         255              6.45%
合肥飞淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）       174              4.40%
                谢信珍                         125              3.16%
                胡国平                         125              3.16%
                 王珩                           16              0.40%
                王晓斐                          15              0.38%
                 刘哲                           14              0.35%
                 刘宝                           13              0.33%
                储德宝                          12              0.30%
                葛宏岩                          10              0.25%
                 合计                        3,952.77         100.00%

    截止 2020 年 9 月 30 日，淘云科技总资产为 29,461.65 万元，净资产为
20,777.93 万元，2020 年前三季度营业收入为 20,314.50 万元，净利润为
-2,365.50 万元（未经审计）。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    淘云科技前身是 2009 年科大讯飞成立的玩具事业部，2015 年 4 月，连续亏
损 7 年后，经公司第三届董事会第十一次会议研究决定，为加强战略资源互补，
以互联网的模式加速产品创新、迭代和推广，减少上市公司亏损，决定以增资扩
股的形式引入战略投资者和团队持股，通过内部创业机制、团队激励或者战略合
作等机制，提高需要探索的应用业务创新成功概率，同时降低上市公司的经营风
险。2016 年淘云科技实现盈亏平衡，玩具业务进入良性发展阶段。近几年来，
淘云科技品牌产品不断创新，打造了阿尔法蛋机器人等系列人工智能产品，同时
为合作伙伴提供先进的儿童智能软、硬件解决方案和定制产品，已成长为专注于
“人工智能+儿童”，提供面向儿童的智能硬件、服务和平台的公司。
    基于上述内部创业机制和团队激励的有益探索，淘云科技本次增资对公司员
工进行股权激励，淘云科技的 14 名现有股东广东迪隆投资发展有限公司、合肥
科淘信息科技合伙企业及本公司等均放弃优先认购权，有利于充分调动业务团队
的创业精神，符合淘云科技的长远发展需求。参股公司的良性发展有利于为其股
东谋求长远回报，从而有利于提升上市公司的投资收益，符合公司及广大股东的
利益。

    五、交易的定价政策及定价依据

    本次增资价格参照淘云科技最近一次增资的价格，即 4.63 元每一元注册资
本。经测算，该价格高于淘云科技 2019 年底的每股净资产值，同时高于 2020
年 9 月 30 日的每股净资产值。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日，除本次披露的事项外，本公司未与刘庆升先生发生交易。

    七、独立董事意见

    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表事
前认可与独立意见如下：
    “公司事先向我们提交了本次关联交易有关的详尽资料，我们认真审阅了所
提供的资料。基于独立判断，我们认为：本次关联交易系因参股公司淘云科技实
施股权激励所致，淘云科技本次增资暨股权激励有利于充分调动参股公司业务团
队的创业精神，从而有利于提升上市公司的长期投资收益，符合上市公司及其广
大股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。
    淘云科技本次增资暨股权激励事项得到其现有股东的一致同意和认可，未发
现损害上市公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。”

    八、保荐机构意见

    关于上述关联交易，本保荐机构认为：公司上述关联交易事项系参股公司陶
云科技实施股权激励所致，符合参股公司的长远发展和正常经营活动需要，没有
损害上市公司及上市公司非关联股东的利益。独立董事确认并发表了独立意见。
国元证券同意本次关联交易事项。
   （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                   李   辉                 牛海舟




                                      保荐机构：国元证券股份有限公司
                                                    年     月     日