证券代码：002230            证券简称：科大讯飞           公告编号：2020-066

                          科大讯飞股份有限公司
                              关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、科大讯飞股份有限公司（以下简称：“科大讯飞”或“公司”）的参股公司上海穹
天科技有限公司（以下简称“穹天科技”）为引入战略投资者，拟通过股权转让的方式，
由新股东安徽聆思智能科技有限公司（以下简称“聆思智能”）受让穹天科技原股东徐景
明先生持有的 63.9920%的股权，对应穹天科技 1,200 万元注册资本，转让价格人民币
4,492.2384 万元。本公司、合肥穹天科技合伙企业（有限公司）、谢小权先生作为穹天科
技的现有股东均放弃优先购买权。本次股权转让完成后，科大讯飞仍持有穹天科技 20.01%
股权，持股比例不变。
    2、由于聆思智能系本公司董事长、总裁刘庆峰先生间接控制的企业，根据《股票上
市规则》10.1.3 条之规定，聆思智能为本公司的关联法人；聆思智能本次受让穹天科技股
权为《股票上市规则》10.1.1 条、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交
易与关联交易》第二十四条等规定之关联双方共同投资。本次交易构成关联交易。
    聆思智能本次受让穹天科技股权前，公司及控股子公司本年度与聆思智能已发生的各
类关联交易金额合计 4,003.32 万元。根据《股票上市规则》10.2.10 条的规定，上市公司
在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，应当按照累计计算的原则适用关联交
易的披露规则。聆思智能本次受让穹天科技股权后，公司与聆思智能在连续十二个月内发
生的交易金额达到《股票上市规则》10.2.4 条的累计披露标准。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 5 号——交易与关联交易》和公司《关联交易决策制度》等规定，本次关联交易无需提
交董事会、股东大会审议；独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，
无需提交相关部门审核批准。

    二、关联方基本情况

    公司名称：安徽聆思智能科技有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：徐景明
    注册资本：10000.00 万元人民币
    统一社会信用代码：91340100MA2UMA398G
    地址：合肥市高新区习友路 3333 号中国(合肥)国际智能语音产业园
    经营范围：智能科技、集成电路、电子产品、计算机领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务；半导体设备、电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备、通
讯器材的销售。
    聆思智能的股权结构为：安徽言知科技有限公司（以下简称“言知科技”）对聆思智
能的持股比例为 75%，合肥聆思企业管理合伙企业（有限合伙）对聆思智能的持股比例
为 25%。因本公司董事长、总裁刘庆峰先生目前持有言知科技 89.84%的股权，言知科技
系刘庆峰先生直接控制的企业，聆思智能作为言知科技的控股子公司，为刘庆峰先生间接
控制的企业，根据《股票上市规则》10.1.3 条之规定，聆思智能为本公司的关联法人。聆
思智能不属于失信被执行人。
    截止 2020 年 9 月 30 日，聆思智能的总资产为 7,872.37 万元，净资产为 6,911.01 万元，
2020 年前三季度营业收入为 923.86 万元，净利润为-588.99 万元（未经审计）。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为穹天科技的 63.9920%股权，对应穹天科技 1200 万元注册资本，
聆思智能受让该等股权的价格为人民币 4,492.2384 万元。
    穹天科技的经营范围包括：从事集成电路、电子科技、计算机科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，半导体设备、电子元器
件、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯器材的销售。截止 2019 年 12 月 31 日，
穹天科技总资产为 2,584.61 万元，净资产为 1,885.47 万元，2019 年度营业收入为 0 万
元，净利润为-832.58 万元；截止 2020 年 9 月 30 日，穹天科技的总资产为 2,473.21 万元，
净资产为 1,126.43 万元，2020 年前三季度营业收入为 1,053.11 万元，净利润为-759.03 万
元（上述数据未经审计）。
    本次股权转让完成后，科大讯飞直接持股穹天科技的比例不变，穹天科技的股东具体
情况如下：

                 股东名称                      认缴注册资本(万元)       出资比例
            科大讯飞股份有限公司                    375.2345              20.01%
          安徽聆思智能科技有限公司                    1200              63.9920%
      合肥穹天科技合伙企业（有限公司）                 250              13.3317%
                  谢小权                               50                2.6663%
                    合计                           1,875.2345            100.00%

    四、交易的定价政策及定价依据

    根据中水致远资产评估有限公司于 2020 年 5 月 29 日出具的资产评估报告（中水致远
评报字【2020】第 020249 号），于评估基准日 2020 年 4 月 30 日，穹天科技股东全部权益
价值评估值为 7,020.00 万元。本次交易以该评估报告为依据，遵循公平、公正的原则，经
协商一致，按市场方式定价。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司的参股公司穹天科技通过本次股权转让引入战略投资者，有助于其不断增强研发
设计、生态构建和上下游资源整合能力，符合穹天科技的长远发展需求。参股公司的良性
发展有利于为其股东谋求长远回报，从而有利于提升上市公司的投资收益，符合公司及广
大股东的利益。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    聆思智能本次受让穹天科技股权前，本公司及控股子公司本年度与聆思智能已发生的
各类关联交易金额合计 4,003.32 万元。
    当年年初至披露日，本公司及控股子公司与关联法人聆思智能累计已发生的各类关联
交易的总金额为 8,495.5584 万元（含本次关联交易金额 4,492.2384 万元），占公司最近一
期经审计净资产 1141795.8785 万元的比例为 0.74%。

    七、独立董事事先认可和独立意见

    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表事前认可与
独立意见如下：
    公司事先向我们提交了本次关联交易有关的详尽资料，我们认真审阅了所提供的资
料。基于独立判断，我们认为：本次关联交易系因参股公司穹天科技引入战略投资者所致，
有利于其增强资源整合能力，符合参股公司的发展战略；参股公司的良性发展有利于提升
上市公司的长期投资收益，符合上市公司及其广大股东的利益，不违反国家相关法律法规
的规定。本次交易定价以评估报告为依据，经协商一致，按市场方式定价。交易定价公允
合理，不存在损害上市公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。

    八、备查文件

    1、独立董事关于关联交易事项的事先认可与独立意见
    2、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司关联交易事项的核查意见


    特此公告。




                                          科大讯飞股份有限公司
                                                董 事 会
                                         二〇二〇年十二月二十二日