国元证券股份有限公司

                     关于科大讯飞股份有限公司

                      关联交易事项的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞
股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）2019 年度非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等有关规定，经审慎核查，就科大讯飞关联交易事项发
表如下意见：


    一、关联交易基本情况

    1、科大讯飞股份有限公司（以下简称：“科大讯飞”或“公司”）的参股公
司上海穹天科技有限公司（以下简称“穹天科技”）为引入战略投资者，拟通过
股权转让的方式，由新股东安徽聆思智能科技有限公司（以下简称“聆思智能”）
受让穹天科技原股东徐景明先生持有的 63.9920%的股权，对应穹天科技 1,200
万元注册资本，转让价格人民币 4,492.2384 万元。本公司、合肥穹天科技合伙企
业（有限公司）、谢小权先生作为穹天科技的现有股东均放弃优先购买权。本次
股权转让完成后，科大讯飞仍持有穹天科技 20.01%股权，持股比例不变。
    2、由于聆思智能系本公司董事长、总裁刘庆峰先生间接控制的企业，根据
《股票上市规则》10.1.3 条之规定，聆思智能为本公司的关联法人；聆思智能本
次受让穹天科技股权为《股票上市规则》10.1.1 条、《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第二十四条等规定之关联双方共同投
资。本次交易构成关联交易。
    聆思智能本次受让穹天科技股权前，公司及控股子公司本年度与聆思智能已
发生的各类关联交易金额合计 4,003.32 万元。根据《股票上市规则》10.2.10 条
的规定，上市公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，应当按照
累计计算的原则适用关联交易的披露规则。聆思智能本次受让穹天科技股权后，
公司与聆思智能在连续十二个月内发生的交易金额达到《股票上市规则》10.2.4
条的累计披露标准。
    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 5 号——交易与关联交易》和公司《关联交易决策制度》等规定，本
次关联交易无需提交董事会、股东大会审议；独立董事对本次关联交易发表了事
前认可和独立意见。
    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资
产重组，无需提交相关部门审核批准。

    二、关联方基本情况

    公司名称：安徽聆思智能科技有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：徐景明
    注册资本：10,000.00 万元人民币
    统一社会信用代码：91340100MA2UMA398G
    地址：合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园
    经营范围：智能科技、集成电路、电子产品、计算机领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；半导体设备、电子元器件、电子产品、计算机软
件及辅助设备、通讯器材的销售。
    聆思智能的股权结构为：安徽言知科技有限公司（以下简称“言知科技”）对
聆思智能的持股比例为 75%，合肥聆思企业管理合伙企业（有限合伙）对聆思智
能的持股比例为 25%。因本公司董事长、总裁刘庆峰先生目前持有言知科技
89.84%的股权，言知科技系刘庆峰先生直接控制的企业，聆思智能作为言知科技
的控股子公司，为刘庆峰先生间接控制的企业，根据《股票上市规则》10.1.3 条
之规定，聆思智能为本公司的关联法人。
    截止 2020 年 9 月 30 日，聆思智能的总资产为 7,872.37 万元，净资产为 6,911.01
万元，2020 年前三季度营业收入为 923.86 万元，净利润为-588.99 万元（未经审
计）。

    三、关联交易标的的基本情况
    本次关联交易的标的为穹天科技的 63.9920%股权，对应穹天科技 1,200 万元
注册资本，聆思智能受让该等股权的价格为人民币 4,492.2384 万元。

    穹天科技的经营范围包括：从事集成电路、电子科技、计算机科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，半
导体设备、电子元器件、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯器材的销售。
截止 2019 年 12 月 31 日，穹天科技总资产为 2,584.61 万元，净资产为 1,885.47
万元，2019 年度营业收入为 0 万元，净利润为-832.58 万元；截止 2020 年 9 月
30 日，穹天科技的总资产为 2,473.21 万元，净资产为 1,126.43 万元，2020 年前
三季度营业收入为 1,053.11 万元，净利润为-759.03 万元（上述数据未经审计）。
    本次股权转让完成后，科大讯飞直接持股穹天科技的比例不变。股权转让完
成后，穹天科技的股东具体情况如下：
                股东名称                  认缴注册资本(万元)     出资比例
         科大讯飞股份有限公司                  375.2345          20.01%
        安徽聆思智能科技有限公司                1,200            63.9920%
    合肥穹天科技合伙企业（有限公司）             250             13.3317%
                 谢小权                          50              2.6663%
                 合计                         1,875.2345         100.00%


    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司的参股公司穹天科技通过本次股权转让引入战略投资者，有助于其不断
增强研发设计、生态构建和上下游资源整合能力，符合穹天科技的长远发展需求。
参股公司的良性发展有利于为其股东谋求长远回报，从而有利于提升上市公司的
投资收益，符合公司及广大股东的利益。

    五、交易的定价政策及定价依据

    根据中水致远资产评估有限公司于 2020 年 5 月 29 日出具的资产评估报告
（中水致远评报字【2020】第 020249 号），于评估基准日 2020 年 4 月 30 日，穹
天科技股东全部权益评估值为 7,020.00 万元。本次交易以该评估报告为依据，遵
循公平、公正的原则，经协商一致，按市场方式定价。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    聆思智能本次受让穹天科技股权前，公司及控股子公司本年度与聆思智能已
发生的各类关联交易金额合计 4,003.32 万元。
    当年年初至披露日，本公司及控股子公司与聆思智能累计已发生的各类关联
交易的总金额为 8,495.5584 万元（含本次关联交易金额 4,492.2384 万元），占公
司最近一期经审计净资产 1141795.8785 万元的比例为 0.74%。

    七、独立董事意见

    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表事
前认可与独立意见如下：
    “公司事先向我们提交了本次关联交易有关的详尽资料，我们认真审阅了所
提供的资料。基于独立判断，我们认为：本次关联交易系因参股公司穹天科技引
入战略投资者所致，有利于其增强资源整合能力，符合参股公司的发展战略；参
股公司的良性发展有利于提升上市公司的长期投资收益，符合上市公司及其广大
股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。本次交易定价以评估报告为依据，
经协商一致，按市场方式定价。交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其他
股东利益，特别是中小股东利益的情况。”

    八、保荐机构意见

    关于上述关联交易，本保荐机构认为：公司上述关联交易事项系参股公司穹
天科技引入战略投资者所致，符合参股公司的发展战略，交易定价公允合理，不
存在损害上市公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。独立董事确认
并发表了独立意见。国元证券同意本次关联交易事项。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   李   辉                  牛海舟




                                       保荐机构：国元证券股份有限公司
                                                     2020 年 12 月 21 日