证券代码：002230             证券简称：科大讯飞               公告编号：2021-003


                       科大讯飞股份有限公司
                   第五届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第九次会议于 2021 年 1 月 15
日以书面形式发出会议通知，为有效做好非公开发行重大事项的内幕信息管理，2021 年 1
月 18 日以现场和通讯表决相结合的方式召开，召集人已在会议中说明具体情况。本次会
议应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，其中刘昕先生、赵旭东先生以通讯表决方式出
席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的
召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于补选吴晓球先生为公司
第五届董事会独立董事的议案》。
    鉴于公司董事会于 2021 年 1 月 8 日收到独立董事张本照先生的辞职报告，张本照先
生于 2021 年 1 月 9 日连续担任本公司独立董事届满六年，根据《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，张本照先生向公司董事会申请辞去公司
独立董事职务，并相应辞去其在公司董事会专门委员会中担任的职务。根据提名，同意补
选吴晓球先生为第五届董事会独立董事候选人。同时，补选吴晓球先生为董事会战略委员
会委员、董事会薪酬与考核委员会召集人及委员。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立意见具体内容、独立董事提名人声明及
独立董事候选人声明详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    该议案需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券
交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
    （二）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情
况专项报告的议案》。
    根据中国证监会印 发的《关于前 次募集资金使 用情况报告 的规定》（证 监发行字
[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情
况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（容诚专字[2021]230Z0147 号）鉴证。
    具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《前次募集资金使用情况专项报
告》。
    （三）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票
条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司 2021 年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公
司对本次发行条件进行自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票
条件的各项规定，公司符合实施非公开发行股票的各项实质条件。
    此议案需提交股东大会审议。
    （四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方
案的议案》。关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避表决。
    1、发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    2、发行方式和时间
    本次发行采用向刘庆峰先生及安徽言知科技有限公司非公开发行的方式进行，公司将
在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股
票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    3、发行股份的价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即 2021 年 1 月
19 日）。
    本次发行价格为 33.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应进行
调整。
    4、发行数量及认购对象
    本次非公开发行股票数量不低于 59,559,262 股（含本数）且不超过 77,427,039 股（含
本数），发行对象以现金方式认购，其中：刘庆峰先生拟认购不低于 53,603,336 股（含本
数）且不超过 71,471,113 股（含本数），拟认购金额不低于 180,000 万元（含本数）且不
超过 240,000 万元（含本数）；言知科技拟认购股数 5,955,926 股，拟认购金额 199,999,995.08
元。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
    5、限售期安排
    前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束
后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    6、上市地点
    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    7、募集资金数额及用途
    本次发行募集资金总额不低于 200,000 万元（含本数）且不超过 260,000 万元（含本
数），扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金。
    8、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
    9、本次发行股东大会决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国
家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
    此议案需提交股东大会审议。
    （五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2021 年度非公开发行股票预案》。
关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避表决。
    具体内容详见刊登在 2021 年 1 月 19 日的《证券时报》、中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2021 年度非公开发行股票预案》。
    此议案需提交股东大会审议。
    （六）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2021 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》。
    具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2021 年度非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》。
    此议案需提交股东大会审议。
    （七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《本次非公开发行股票构成关联交
易的议案》。关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避表决，独立董事发表了事前认可与独立
意见。
    具体内容详见刊登在 2021 年 1 月 19 日的《证券时报》、中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于 2021 年度非公开发行股票构
成关联交易的公告》。
    此议案需提交股东大会审议。
    （八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司与认购对象签订附生效
条件的非公开发行股票认购协议的议案》。关联董事刘庆峰先生、王兵先生回避表决。
    具体内容详见刊登在 2021 年 1 月 19 日的《证券时报》、中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于与特定对象签署附生效条件的
股票认购协议的公告》。
    此议案需提交股东大会审议。
    （九）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
    具体内容详见刊登在 2021 年 1 月 19 日的《证券时报》、中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施的公告》。
    此议案需提交股东大会审议。
    （十）以 11 票同意， 票反对， 票弃权审议通过《关于制定<公司未来三年（2021-2023）
股东回报规划>的议案》。
    具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划》。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十一）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
    根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律
法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
    1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具
体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象
的选择等具体事宜；
    2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
    3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相
关协议；
    4、根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项
进行修订和调整；
    5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资
金使用具体安排进行调整；
    6、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关
申报文件及其他法律文件；
    7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公
司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
    8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
    9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市
场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
    10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
    11、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    此议案需提交股东大会审议。
    （十二）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
    鉴于公司第二期限制性股票激励计划授予的股份已授予完成并登记上市，相应地，公
司股份总数由 2,197,872,917 股增加至 2,224,737,717 股。公司将根据上述股份变动结果，
对《公司章程》第六条、第十九条进行如下修改：
    第六条原文为：“公司注册资本为人民币 219,787.2917 万元”
    拟修改为：“公司注册资本为人民币 222,473.7717 万元”
    第十九条原文为：“公司股份总数为 219,787.2917 万股，公司的股本结构为：普通股
219,787.2917 万股，其他种类股零股”。
    拟 修 改 为 ：“公 司 股 份 总数 为 222,473.7717 万股 ， 公 司 的股 本 结 构 为： 普 通 股
222,473.7717 万股，其他种类股零股”。
    公司提议股东大会授权董事会全权负责处理因第二期限制性股票激励有关的一切事
宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
    此议案需提交股东大会审议。
    （十三）以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开公司 2021 年第一次
临时股东大会的议案》。
    具体内容详见刊登在 2021 年 1 月 19 日的《证券时报》、中国证券报》、上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于召开公司 2021 年第一次临时
股东大会的通知》。

    三、备查文件

    经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第九次会议决议


    特此公告。


                                                             科大讯飞股份有限公司
                                                                     董 事 会
                                                             二〇二一年一月十九日
附：吴晓球先生简历

    吴晓球（又名吴晓求）先生，1959 年 2 月生，我国著名金融学家。1990 年在中国人

民大学获经济学博士学位。1993 年 6 月破格晋升中国人民大学经济学教授。2016 年 7 月

至 2020 年 9 月任中国人民大学副校长。现任中国人民大学学术委员会副主席、中国资本

市场研究院院长、教育部中美人文交流研究中心主任，中国人民大学金融学一级教授，教

育部长江学者特聘教授（2006）。主要社会学术职务：全国金融专业学位研究生教育指导

委员会第一副主任委员、全国金融学教学指导委员会（本科）副主任、国务院学位委员会

应用经济学科评议组召集人、中国教育发展战略学会高等教育专业委员会理事长、中国专

业学位案例专家咨询委员会副主任、中国现代金融学会副会长、中国金融学会常务理事、

北京市学位委员会委员。吴晓球先生是中国证券理论研究、证券教学和教材体系的重要开

拓者，在提出“金融中心漂移理论”的基础上，于 2001 年首次提出要把上海建设成为全

球新的金融中心的政策建议。

    吴晓球先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及公

司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。已取得中国证监会认可的独立董事资格证

书。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于“失信被

执行人”，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国

证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证

券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查。

    吴晓球先生在《中国社会科学》、《经济研究》、《金融研究》、《财贸经济》、《管理世界》、

《中国人民大学学报》等重要学术期刊发表论文百余篇，近期代表性著作主要有：《金融

危机启示录》（2009）、《变革与崛起——探寻中国金融崛起之路》（2011）、《中国资本市场

制度变革研究》（2013）、《思与辩——中国资本市场论坛 20 年主题研究集》（2016）、《股

市危机——历史与逻辑》（2016）、《中国金融监管改革：现实动因与理论逻辑》（2018）、

《现代金融体系导论》（2019），英文著作 Chinese Securities Companies: An Analysis of
Economic Growth, Financial Structure Transformation, and Future Development(Wiley,2014)、

Internet Finance: Logic and Structure(McGraw-Hill, 2017) 等。