关于科大讯飞股份有限公司对广州讯飞易听说网络科技有限公司
                        2020 年度
            业绩承诺实现情况说明的审核报告

                 科大讯飞股份有限公司
              容诚专字[2021]230Z1217 号




         容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
                     中国北京
                         目       录
序号                           内容     页码
  1    业绩承诺实现情况说明的审核报告   1-2

 2     业绩承诺实现情况的说明           3-6
                    关于科大讯飞股份有限公司

股东对广州讯飞易听说网络科技有限公司 2020 年度业绩承诺实

                      现情况说明的审核报告

                                              容诚专字[2021]230Z1217 号


科大讯飞股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的科大讯飞股份有限公司（以下简称科大讯飞）
管理层编制的《关于广州讯飞易听说网络科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现
情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

    按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关
事宜》的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是科大讯飞公司管理层的责任，这
种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大
遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对科大讯飞公司管理层编制的业
绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。

    我们认为，后附的广州讯飞易听说网络科技有限公司 2020 年度业绩承诺实
现情况说明在所有重大方面按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘
                                   1
录第 2 号：定期报告披露相关事项》的规定编制，公允反映了广州讯飞易听说网
络科技有限公司业绩承诺的实现情况。

    本审核报告仅供科大讯飞公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。



    （此页无正文，为容诚专字[2021]230Z1217 号业绩承诺实现情况说明的审核
报告之签字盖章页）




   容诚会计师事务所                      中国注册会计师：
   （特殊普通合伙）

                                         中国注册会计师：



      中国北京                           中国注册会计师：



                                                            2021 年 4 月 18 日




                                     2
                 关于广州讯飞易听说网络科技有限公司

                  2020 年度业绩承诺实现情况的说明


    按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关
事宜》的有关规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关
于广州讯飞易听说网络科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》。

   一、    股权收购基本情况

   根据本公司发展战略并结合实际经营情况，科大讯飞股份有限公司（以下简
称“公司”或“科大讯飞”）拟购买广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“易听说合伙”）持有的广州讯飞易听说网络科技有限公司（以下简称“易
听说”）25%的股权。
   本次收购事项已经过本公司于 2019 年 7 月 22 日召开的第四届董事会第二十
次会议通过，独立董事发表了事前认可与独立意见。2019 年 9 月 16 日易听说在
广州市珠海区市场监督管理局完成了股权转让的变更登记。

   二、    股权转让款价款及其支付

    本次股权转让的方式为科大讯飞收购易听说合伙持有的目标公司 25%股权。
以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字(2019)
第 193 号，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日）确认的易听说 100%股权的评估值
54,000 万元为依据，经充分协商，各方确认目标公司 25%股权对应转让价款为
14,175 万元，以现金进行支付。其中：
    标的股权 1：12.5%股权对应股权转让价款 6,750 万元，于 2019 年、2020 年
分别予以支付；
    标的股权 2：鉴于英语听说的自主学习的良好的业务发展态势及市场空间，

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公司决定提前收购原定于 2020 年收购的合伙企业持有的 12.5%的份额。该等 12.5%
的股权对应的股权转让价款，经与易听说合伙协商一致，在标的股权 1 转让价
款基础上进行 10%的上浮，对应股权转让价款 7,425 万元。
       就本次股权转让，科大讯飞应按照如下方式向易听说合伙支付股权转让价款：
       （1）在本次股权转让协议生效之日起 10 个工作日内（“交割日”），科大讯
飞向易听说合伙支付标的股权 1 对应的股权转让价款的 50%，即 3,375 万元；
于首期股权转让价款支付完成之日起 15 个工作日内，目标公司须完成全部标的
股权的工商变更及税务登记工作，易听说合伙应予以配合。
       （2）目标公司完成本次股权转让并完成工商变更登记之日起 10 个工作日
内，
科大讯飞向易听说合伙支付标的股权 1 对应的股权转让价款的 40%，即 2,700
万元；
       （3）易听说完成 “业绩承诺”约定的 2019 年度净利润目标，并经科大讯
飞认可的审计机构出具审计报告之日起 15 个工作日内，科大讯飞向易听说合伙
支付标的股权 1 对应的股权转让价款的 10%，即 675 万元，以及标的股权 2 对
应的股权转让价款的 60%，即 4,455 万元。若易听说未能完成 2019 年度净利
润目标，则按照“业绩补偿”执行。
       （4）易听说完成“业绩承诺”约定的 2020 年度净利润目标，并经科大讯
飞认可的审计机构出具审计报告之日起 15 个工作日内，科大讯飞向易听说合伙
支付标的股权 2 对应的股权转让价款的剩余 40%，即 2,970 万元；若易听说未
能完成 2020 年度净利润目标，则按照“业绩补偿”执行。

   三、      业绩指标和承诺与对应业绩补偿、业绩奖励

   (一)业绩承诺

       股权转让各方承诺并确保易听说经本公司聘请的科大讯飞认可的审计机构，

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按照易听说交割日的会计政策、会计估计审计的 2019 年度、2020 年度中归属于
母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准，分别依次不低于
人民币 5,000 万元、5,500 万元。

   (二)业绩补偿

    如果目标公司在业绩补偿期间实际实现的净利润小于同期承诺净利润的，则
科大讯飞有权在该年度相关审计机构完成对目标公司审计工作并出具《审计报告》
后 10 日内，以书面方式通知易听说合伙关于目标公司在该期间实际净利润小于
承诺净利润的事实，并要求易听说合伙进行业绩补偿，具体补偿顺序和方式如下：
    （1）每一年度的业绩补偿款金额=(当年度承诺净利润数-当年度实际净利润
数)÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×约定的股权转让价款总额。
    （2）业绩补偿款金额的支付：
    首先，科大讯飞有权以当期应付易听说合伙的股权转让价款冲抵当期业绩补
偿款；其次，如科大讯飞当期应付易听说合伙的股权转让价款不足以冲抵当期业
绩补偿款，不足部分(指业绩补偿款的金额扣减当期科大讯飞应付易听说合伙的股
权转让款后金额)应由易听说合伙在审计机构完成对目标公司审计并出具《审计报
告》后 30 日内，直接以现金方式向科大讯飞补足。

   四、    业绩承诺的实现情况

    本公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对易听说 2020 年度财务
报表审计，并于 2021 年 4 月 18 日出具了容诚审字[2021]230Z2245 号审计报告，
易听说 2020 年度实现净利润 6,740.13 万元，其中非经常性损益金额 10.84 万元。
易听说扣除非经常性损益的净利润为 6,729.29 万元，达到了 2020 年度的业绩承
诺金额。




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    科大讯飞股份有限公司

    二○二一年四月十八日




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