科大讯飞：国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见2021-04-20
国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）2021 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，经审慎核查，就科大讯飞对
外投资暨关联交易相关事项发表如下意见：
一、关联交易概述
1、2021 年 4 月 18 日，科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科
大讯飞”）全资子公司安徽讯飞云创科技有限公司（以下简称“讯飞云创”）、安
徽言知科技有限公司（以下简称“言知科技”）与合肥之新睿学企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“之新睿学”）签订《投资合作协议》，共同投资设立
安徽爱学教育科技有限公司（暂定名，以公司核名与登记为准，以下简称“合资
公司”）。
合资公司注册资本为 30,000 万元人民币，其中，讯飞云创以货币 15,300
万元出资，出资比例为 51%；言知科技以货币出资 8,700 万元，出资比例为 29%；
之新睿学以货币 6,000 万元出资，出资比例为 20%。
2、由于言知科技系本公司董事长刘庆峰先生间接控制的企业，根据《股票
上市规则》10.1.3 条之规定，言知科技为本公司的关联法人；本次交易为《股
票上市规则》10.1.1 条、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交
易与关联交易》第二十四条等规定之关联双方共同投资。本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易金额为 15,300 万元，根据《股票上市规则》和公司《关联
交易决策制度》等规定，本次关联交易经公司第五届董事会第十二次会议以 10
票赞同，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过，无需提交股东大会审议。关
联董事刘庆峰先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，保荐
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机构发表了核查意见。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资
产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：安徽言知科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2UCURU2J
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘庆峰
注册资本：231,836.8571 万元人民币
住所：合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发
中心楼 611-244
经营范围：软件技术开发、推广、转让、咨询服务；计算机软硬件、电子产
品、通讯设备开发、销售；计算机软件及信息系统集成；企业管理服务及咨询；
财税咨询；科技企业创业服务。
股权结构：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例(%)
刘庆峰 债权及货币 175,000.00 75.4841
合肥原达科技合伙企业（有限合伙） 货币 4,200.00 1.8116
合肥言壹智能科技合伙企业（有限合伙） 货币 3,713.8889 1.6019
合肥言二智能科技合伙企业（有限合伙） 货币 3,947.2222 1.7026
合肥言三智能科技合伙企业（有限合伙） 货币 4,443.0556 1.9165
合肥言四智能科技合伙企业（有限合伙） 货币 3,490.2778 1.5055
安徽省三重一创产业发展基金有限公司 货币 18,521.2063 7.9889
合肥市创业投资引导基金有限公司 货币 18,521.2063 7.9889
合 计 231,836.8571 100.00
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计（大华审字（2021）110007
号），2020 年 12 月 31 日，言知科技总资产为 314,981.46 万元，净资产为
293,767.05 万元，2020 年度营业收入为 2,776.01 万元，净利润为 15.15 万元。
关联关系说明：言知科技系公司董事长刘庆峰先生间接控制的企业，根据《股
票上市规则》10.1.3 条之规定，言知科技为公司的关联法人。言知科技不属于
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失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：安徽爱学教育科技有限公司（暂定名，以公司核名与登记为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：30,000 万人民币
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和
存储服务；计算机技术开发、技术服务；计算机软、硬件销售；电子商务；自营
或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止的商品和技术除外)；网络
技术的研究、开发；教学设备的研究、开发；市场营销策划服务；国内广告设计、
制作、代理、发布；图书数据处理技术开发；图书出版选题项目的技术咨询、技
术服务；教学设备销售；教育信息咨询、交流服务；教学辅导项目开发；校园网
站建设；教育科技软件研发；教育文化活动组织策划；国内书报刊、教材、教辅、
杂志、报纸的批发及零售；国内广告设计、制作、印刷、代理、发布；教育科技
产品销售(含网上)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动）（具体经营范围以市场监督
管理机关核定为准）
股权结构：
序 出资额（万 出资比例
股东名称 出资方式
号 元） （%）
1 安徽讯飞云创科技有限公司 15,300 货币 51
2 安徽言知科技有限公司 8,700 货币 29
3 合肥之新睿学企业管理合伙企业（有限合伙） 6,000 货币 20
合计 30,000 - 100.00
合资公司上述工商信息以登记机关最终核定为准，各股东以自有资金出资，
合资公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，各方认缴出资。本次交易符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
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讯飞云创与言知科技、合肥之新睿学企业管理合伙企业共同投资设立安徽爱
学教育科技有限公司，合资公司注册资本为 30,000 万元人民币。其中，讯飞云
创以货币 15,300 万元出资，出资比例为 51%；言知科技以货币 8,700 万元出资，
出资比例为 29%；之新睿学以货币 6,000 出资，出资比例为 20%。
各方的出资分三期完成，其中首期出资于公司注册成立后 90 日内完成，第
二期出资于 2022 年 1 月 31 日前完成，第三期出资于 2022 年 4 月 30 日前完成。
各期出资金额如下：
股东姓名/名称 首期出资（万元） 二期出资（万元） 三期出资（万元）
讯飞云创 4,590 4,590 6,120
言知科技 2,610 2,610 3,480
之新睿学 1,800 1,800 2,400
合计 9,000 9,000 12,000
各方未按照本协议规定的期限缴清各自应缴出资额的，每迟付一天，应按照
迟付金额的 0.03%（日息）向守约方支付逾期违约金。逾期超过 3 个月且各方未
就延期达成一致时，守约方有权选择终止本协议，并向违约方要求赔偿。
合资公司设股东会，股东会由合资公司全体股东组成，股东会是合资公司最
高权力机关，并依照《公司法》和合资公司章程行使相应职权。合资公司不设立
董事会，设立一名执行董事，由讯飞云创委派，经股东会选举产生。执行董事任
期三年，任期届满，可连选连任。合资公司不设监事会，设监事一名，首任监事
由讯飞云创提名，股东会批准。合资公司的管理形式为执行董事领导下的总经理
负责制。合资公司设总经理一人，任期三年，由执行董事聘任或解聘。总经理对
执行董事负责。总经理人选由讯飞云创推荐，执行董事批准。合资公司设财务负
责人一人，财务负责人由讯飞云创推荐，执行董事批准。合资公司法定代表人由
执行董事担任。
合资公司设立后，股东之间可以互相转让其全部或部分出资。任何一方股东
向股东以外的主体转让其所持合资公司的任何部分或全部股权时，须经其他股东
半数以上书面同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同
意转让。不同意转让的股东应当购买转让的出资，如不购买转让的出资，则视为
同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有
优先购买权。合资公司增资时，各方有权优先按出资比例认缴新增资本。
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本协议经各方签署盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
科大讯飞教育业务经过多年发展，目前已在学情测评及分析、个性化学习内
容生产及推荐等方面实现技术积累，在“因材施教解决方案、学习终端、个性化
学习、考试/语言学习” 等四大核心产品上实现市场突破并形成持续增长的规模
收益。于此同时，在资本的追捧下，在线教育市场竞争加剧，各大厂商正在积极
寻求机会进入学校的教学场景，有可能对讯飞教育主营业务的发展形成竞争。在
此背景下，科大讯飞有必要在目前校园和课堂场景的主战场之外，用新的机制和
投入模式，探索基于 AI 的校外学习服务新市场。通过为学生提供更加个性化的
AI 学习服务，帮助学生减轻学习负担并提升创造力，实现全面发展。
目前，该业务模式刚刚起步，存在一定的不确定性，需进一步孵化和探索；
此外，在业务启动初期，亦需要通过新的机制设计引进业内高端人才；同时为获
取市场和用户，并快速建设各类个性化教学资源，需要投入大量资金。因此，讯
飞云创本次对外投资在短期内将对公司财务及经营情况会产生一定的不确定性
影响。讯飞云创本次与言知科技、之新睿学共同投资设立合资公司，通过“讯飞
控股、团队跟投”的方式，启动新业务探索。该业务作为创新性探索方向，不仅
风险与机遇并存，且业务发展前期一定会经历一个投入亏损期，为增强团队信心，
运营团队实缴出资的同时，代表公司控制人和管理层的言知科技也共同入股，与
团队休戚与共、共担风险。
本次通过创新机制成立合资成立公司，有利于确保业务探索中资金使用的效
率，提高需要探索的应用业务的创新成功概率。该业务属于新增探索方向，与科
大讯飞 2020 年三年规划中的教育主导产品具有一定的资源共享和协同，有利于
公司进一步扩大讯飞教育业务的综合竞争力，构建外围护城河，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与言知科技累计已发生的各类
关联交易的总金额为 679.70 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
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公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表事
前认可与独立意见如下：
1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了对外投资暨关联交
易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独
立判断，我们认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，符合公司和社会
公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。
2、公司与言知科技本次共同投资暨关联交易事项审议、决策程序符合相关
规定，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东
利益，特别是中小股东利益的情形。同意上述交易。
九、保荐机构意见
经核查，科大讯飞本次对外投资暨关联交易事项已经董事会审议通过，表决
程序合法、有效，独立董事发表了事前认可与独立意见。本次关联交易决策程序
符合《公司法》和《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的
要求。本次关联交易定价合理、公允，不存在利用关联交易向关联方输送利益或
者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易
事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司对外投资
暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 辉 李 峻
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日
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