证券代码：002230 证券简称：科大讯飞
科大讯飞股份有限公司
IFLYTEK CO.,LTD.
（合肥市高新开发区望江西路 666 号）
2021 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年四月
科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
公 司 声 明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
特 别 提 示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第九次会议、2021 年第
一次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需经中国证监会核
准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为刘庆峰先生及安徽言知科技有限公司。发
行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。刘庆峰先生为公司董事长、实
际控制人之一，言知科技为刘庆峰先生控制的企业，且为公司股东，因此本次非
公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案
时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关
联股东已对相关议案回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即
2021 年 1 月 19 日）。本次发行价格为 33.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
4、本次非公开发行股票数量不低于 58,070,280 股（含本数）且不超过
75,938,058 股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。
本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证
监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规
定。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不低于 195,000 万元（含本数）且
不超过 255,000 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于补充流动
资金。
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
布不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年
的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分
配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多
种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
10、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需经过中国证监会的核准
后方可实施，所以存在不确定性风险。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发行
指 科大讯飞股份有限公司
人/科大讯飞
本次非公开发行股票/本次 科大讯飞本次非公开发行人民币普通股（A股）的行
指
非公开发行/本次发行 为
本预案 指 科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
科大控股 指 中科大资产经营有限责任公司
实际控制人 指 刘庆峰及科大控股
言知科技 指 安徽言知科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 《科大讯飞股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
目 录
公司声明...................................................... 1
特别提示...................................................... 2
释义 ......................................................... 4
目录 ......................................................... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要............................... 7
一、发行人基本情况 7
二、本次非公开发行背景和目的 7
三、发行对象及其与公司的关系 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 11
五、本次募集资金用途 13
六、本次发行是否构成关联交易 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 13
第二节 发行对象基本情况 ....................................... 15
一、刘庆峰先生的基本情况 15
二、言知科技的基本情况 16
第三节 本次非公开发行认购协议内容的主要内容 .................... 19
一、协议主体与签订时间 19
二、认购协议的主要内容 19
三、合同的生效条件和生效时间 20
四、违约责任条款 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................... 20
一、本次非公开发行募集资金使用计划 22
二、本次募集资金的必要性和合理性分析 22
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 23
四、募集资金投资项目可行性结论 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 25
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
变化情况 27
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 27
六、本次股票发行相关的风险说明 27
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 .......................... 29
一、公司股利分配政策 29
二、公司股利分配情况 32
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措
施 ......................................................... 34
一、本次非公开发行对即期回报的影响 34
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 36
三、本次非公开发行的必要性和合理性 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 36
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 37
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承
诺 38
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 科大讯飞股份有限公司
英文名称 iFLYTEK CO.,LTD.
股本总额 2,224,737,717 股
注册地址 合肥市高新开发区望江西路 666 号
法定代表人 刘庆峰
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 科大讯飞
股票代码 002230
统一社会信用代码 91340000711771143J
电话 0551-65331880
传真 0551-65331802
公司网址 http://www.iflytek.com
增值电信业务；专业技术人员培训；计算机软、硬件开发、
生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、
计算机通讯设备研发、生产、销售；移动通信设备的研发、
销售；二类、三类医疗器械研发、制造与销售；图书、电
经营范围
子出版物销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除
外）；安全技术防范工程；商用房及住宅房租赁；物业管
理；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、人工智能上升为国家战略，历史性发展机遇下掀起产业布局新浪潮
人工智能是当前及未来各国科技竞赛的制高点。近年来，我国为实现加快建
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
设创新型国家和世界科技强国的战略目标，高度重视人工智能的技术进步与产业
发展，从“互联网+”时期（以《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》为代
表），到“人工智能”国家战略时期（以《新一代人工智能发展规划》为代表），
人工智能已上升至国家战略，成为新型基础设施建设的重要建设内容。国务院出
台的《新一代人工智能发展规划》指出“到 2030 年，使中国成为世界主要人工
智能创新中心”。
人工智能核心技术突破和政策支持吸引资本持续投入，推动人工智能技术产
业化发展。全球科技界和产业界高度认同人工智能对未来的产业升级、社会福祉、
全球影响力的重要性，相关的核心技术研发和产业化应用的投入持续倍增，资本
和企业也积极寻求落地场景。
科大讯飞作为中国人工智能产业的先行者，以“让机器能听会说、能理解会
思考，用人工智能建设美好世界”为使命，在感知智能、认知智能以及感知智能
与认知智能的深度结合等领域均取得国际领先水平的研究成果，囊括多项国际人
工智能大赛冠军，改写了全球人工智能领域的竞争格局。同时，公司在智能语音、
图像识别、机器翻译、认知智能等领域的各项成果，进一步为公司产品市场竞争
树立了较高的技术壁垒和领先优势，为人工智能在产业层面的应用爆发奠定坚实
的基础。
在历史机遇面前，公司将持续加大源头技术的研发力度，持续加大人工智能
开发平台生态体系构建，持续加大人工智能在教育、医疗、消费类产品等重点赛
道的渠道布局和服务体系建设。
2、科大讯飞“平台+赛道”的人工智能战略布局成果不断显现，重点赛道
打开了全新的市场空间
人工智能是新一轮产业变革的核心驱动力量，将进一步释放历次科技革命和
产业变革积蓄的巨大能量，并创造新的强大引擎，重构生产、分配、交换、消费
等经济活动各环节，形成从宏观到微观各领域的智能化新需求，催生新技术、新
产品、新产业、新业态、新模式，在全球范围内引发全新的产业浪潮。借助于中
国庞大的用户基础和对新技术、新产品的积极态度，中国在人工智能领域的进步
和产业化步伐会越走越快、越走越好。科大讯飞人工智能战略从“人工智能 1.0
阶段”（以应用探索为核心任务）开始进入“人工智能 2.0 阶段”（以 AI 应用
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
规模化落地为核心任务），“平台+赛道”的人工智能战略成果正不断显现。
“平台”赋能上，基于科大讯飞核心技术的国内首个人工智能开放平台，持
续为移动互联网、智能硬件的创业开发者和海量用户提供人工智能开发与服务能
力，人工智能核心技术深度赋能行业。截至 2020 年 12 月 31 日，讯飞开放平台
已聚集超过 175.6 万开发者团队，以科大讯飞为中心的人工智能产业生态持续构
建。
在应用“赛道”上，基于科大讯飞在人工智能领域不断取得的技术突破，持
续为公司在教育、医疗、消费者等重点赛道打开全新的市场空间；公司持续强化
AI 技术制高点与场景应用的结合，以源头技术驱动产业战略布局，“刚需+代差”
优势持续构建。目前，科大讯飞人工智能技术在教育、医疗、消费者等应用场景，
已经实现了源头技术创新和产业应用的良性互动和规模化应用，领先一步到领先
一路的优势持续增强。公司将持续推进“平台+赛道”的人工智能战略，加大投
入，进一步加速人工智能行业落地应用，持续构建公司长期盈利能力和可持续发
展。
3、外部宏观环境复杂多变，促使公司必须加快发展步伐，提升抗风险能力
近年来，中美贸易争端持续，科技竞争一度升级。科大讯飞等中国科技公司
被美国政府列入“实体清单”。科大讯飞拥有全球领先的智能语音和人工智能核
心技术，近年来多次在机器翻译、自然语言理解、图像识别、图像理解、知识图
谱、知识发现、机器推理等各项国际评测中取得全球第一，这些核心技术全部来
自于科大讯飞的自主研发，拥有自主知识产权。被列入“实体清单”后，科大讯
飞已迅速切换到以国产供应链为主的非美供应链体系，继续为客户提供优质的产
品和服务。中美贸易争端进一步激发了包括科大讯飞在内的中国科技企业加快自
主创新的步伐，抓住智能时代的变革机遇，推动人工智能行业的应用拓展与产业
升级。
2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球的扩散对全球经济造成了较大冲击，实
体经济受到重创。本次新冠肺炎疫情在短期内对公司的业务发展造成了一定程度
上的不利影响，但对人工智能的长期刚需不会造成重大影响。疫情也在一定程度
上凸显了人工智能+互联网与教育、医疗深度结合的刚需。随着疫情逐步得到有
效控制，公司业务继续保持良好的增长态势。本次疫情也为公司在教育、医疗、
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
智慧城市等相关业务领域强化了客户认知，为公司在疫情之后的业务发展进一步
打磨了产品并积累了良好的客户口碑，为公司人工智能核心业务的长期发展提供
了良好的应用基础与示范验证。
面对复杂多变的国内外宏观环境，代表产业发展方向、具备核心技术优势的
行业领军型企业将会获得更多的发展机遇。公司应充分利用资本市场提升抗风险
能力，抓住机遇进一步打造人工智能产业集群。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高公司实际控制人持股比例，巩固公司控制权
截至 2021 年 3 月 31 日，公司实际控制人刘庆峰先生和科大控股控制的表决
权比例如下：
股东名称 股份数量（万股） 占比
刘庆峰 9,785.18 4.40%
言知科技 5,130.00 2.31%
实际控制人控 科大控股 8,349.78 3.75%
制的表决权 刘庆峰拥有的其他 15 人表决
12,175.07 5.47%
权合计
合 计 35,440.03 15.93%
刘庆峰先生直接持有公司 4.40%股份，通过言知科技持有公司 2.31%股份，
通过表决权委托方式获得公司 5.47%股份的表决权，一致行动人科大控股持有公
司 3.75%股份，公司实际控制人刘庆峰先生和科大控股合计控制公司 15.93%股份
的表决权，处于较低水平。公司从事的人工智能行业属于国家重点发展的战略新
兴产业，并且拥有大量自主研发的核心知识产权，是国内人工智能行业的领军企
业之一，拥有稳定的控制权对公司能否保持长期健康发展非常重要。公司实际控
制人刘庆峰先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本次非公开发行股票，刘庆
峰先生的持股比例及公司实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，进一步增
强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位。同时，实际控制人认
购公司非公开发行股票彰显了其对人工智能行业和公司未来发展前景的坚定信
心，有利于公司长期稳定发展。
2、拥抱时代赋予的历史性机遇，满足公司业务快速发展带来的营运资金需
求
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人工智能将是引领未来发展的战略性突破口。近年来，科大讯飞人工智能战
略布局成果不断显现，在国内重点省份和地市形成了深厚的行业应用积累，正在
加速推进行业应用落地，形成产业布局。基于良好的应用成效与示范验证，公司
业务保持高速发展态势，营业收入逐年快速增长。2018 年度、2019 年度和 2020
年度，公司营业收入分别为 79.17 亿元、100.79 亿元和 130.25 亿元，三年营业
收入复合增长率为 28.26%。
随着公司经营规模的不断扩大，特别是行业应用落地的进程加快，营运资金
需求也日益增加。通过本次发行获得更加充足的流动资金，一方面，使公司的资
金实力获得进一步提升，有利于优化公司资本结构，为公司经营发展提供有力的
营运资金支持，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，有利于公司在快
速发展的人工智能行业抢抓战略先机；另一方面，公司核心竞争能力和面临宏观
经济波动的抗风险能力得到加强，有利于公司的健康可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为自然人刘庆峰先生及法人言知科技。刘庆峰先
生为公司实际控制人之一，言知科技为刘庆峰先生控制的公司，且为公司股东之
一，均系公司关联方。截至 2021 年 3 月 31 日，刘庆峰先生直接持有公司 9,785.18
万股，持股比例为 4.40%；言知科技持有公司 5,130.00 万股，持股比例为 2.31%。
本次发行的股票将由发行对象全部以现金方式认购。
本次非公开发行的对象基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向刘庆峰先生及言知科技非公开发行的方式进行，公司将在取
得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家
法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会 议决议公告日（即
2021 年 1 月 19 日）。
本次发行价格为 33.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如
下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
（四）发行数量
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量不 低 于 58,070,280 股 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
75,938,058 股（含本数），拟募集资金总额不低于 195,000 万元（含本数）且
不超过 255,000 万元（含本数），其中：刘庆峰先生拟认购不低于 52,114,354
股（含本数）且不超过 69,982,132 股（含本数），拟认购金额不低于 175,000
万元（含本数）且不超过 235,000 万元（含本数）；言知科技拟认购股数为
5,955,926 股，拟认购金额 199,999,995.08 元。若公司股票在董事会决议日至
发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
非公开发行股票数量将作相应调整。
（五）限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售
期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相
应调整。
五、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不低于 195,000 万元（含本数）且不超过 255,000
万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司补充流动资金，以充实公司
资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，刘庆峰先生为公司实际控制人之一，言知科技为刘庆峰
先生控制的公司，且为公司股东之一，均系公司关联方。因此，刘庆峰先生及言
知科技认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前
认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相
关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避
表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的实际控制人是刘庆峰先生及科大控股，截至 2021 年 3 月 31 日，合计
控制公司 35,440.03 万股股份的表决权，控制表决权的比例为 15.93%。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量不 低 于 58,070,280 股 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
75,938,058 股（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行
完成后，公司实际控制人控制表决权的比例变为 18.70%，仍为控制表决权比例
最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
准的程序
（一）已履行的批准程序
本次发行方案经 2021 年 1 月 18 日召开的公司第五届董事会第九次会议、
2021 年 2 月 3 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2021 年 4 月 21 日召开的
第五届董事会第十三次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准后方可
实施。
在取得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部
呈报批准程序。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为刘庆峰先生和言知科技，其基本情况
如下：
一、刘庆峰先生的基本情况
（一）基本信息
刘庆峰先生，48 岁，中国科学技术大学信号与信息处理专业博士，科大讯
飞创始人，中国科学技术大学兼职教授、博导，十届、十一届、十二届、十三届
全国人大代表，语音及语言信息处理国家工程实验室主任，中国语音产业联盟理
事长、中国科学院人工智能产学研创新联盟联合理事长。现任公司董事长，同时
担任安徽言知科技有限公司董事长、安徽信息工程学院董事长、北京外研讯飞教
育科技有限公司董事长。因突出的科技创新和产业成就，荣获“2013 CCTV 中国
经济年度人物”、“2017 十大经济年度人物”、“改革开放 40 年百名杰出民
营企业家”、“2020 年全国劳动模范”等诸多荣誉。刘庆峰先生为中华人民共
和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区。
（二）最近五年的任职情况
刘庆峰先生现任公司董事长，最近五年担任的其他职务情况如下：
序号 公司名称 担任职务 与公司产权关系 任职起止日期
实际控制人控制的 2019 年 12 月 9 日
1 安徽言知科技有限公司 董事长
其他企业 至今
2012 年 1 月 17 日
2 安徽信息工程学院 董事长 全资子公司
至今
北京外研讯飞教育科技有限 2014 年 6 月 30 日
3 董事长 控股子公司
公司 至今
安徽卓越信息产业投资管理 参股公司下属全资 2014 年 10 月 29 日至
4 执行董事
有限公司 子公司 2020 年 1 月 17 日
（三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况
截至本预案公告日，刘庆峰先生除本公司外，持有言知科技 75.48%的股权，
为其控股股东、实际控制人。言知科技基本情况及主营业务情况详见本节“二、
言知科技的基本情况”。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
此外，截至本预案公告日，刘庆峰先生持有安徽讯飞产业投资有限责任公司
38.55%的股份。该公司基本情况如下：
该公司成立于 2010 年 5 月 24 日，注册资本 3,000 万元，主营业务范围：项
目投资与管理，企业管理服务、信息咨询，技术开发、推广、转让、咨询服务，
房屋租赁、管理服务。
（四）最近五年诉讼、处罚等情况
刘庆峰先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行后，刘庆峰先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
除刘庆峰先生认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发
行完成后，刘庆峰先生与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
（六）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交
易外，上市公司与刘庆峰先生无其他重大交易。
（七）认购资金来源情况
刘庆峰先生将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。
二、言知科技的基本情况
（一）基本信息
名 称：安徽言知科技有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2UCURU2J
住 所：合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园
研发中心楼 611-244
法定代表人：刘庆峰
注册资本：231,836.8571 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019 年 12 月 9 日
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
营业期限：2019 年 12 月 09 日至 2039 年 12 月 04 日
经营范围：软件技术开发、推广、转让、咨询服务；计算机软硬件、电子产
品、通讯设备开发、销售；计算机软件及信息系统集成；企业管理服务及咨询；
财税咨询；科技企业创业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
言知科技股权结构及控制关系如下：
（三）言知科技的主营业务发展情况
言知科技成立于 2019 年 12 月 9 日，主要从事芯片、软硬件技术及产品开发、
科技企业创业服务等。
（四）言知科技最近一年及一期的财务数据
单位：万元
项目 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
总资产 314,981.46 130,759.26
净资产 293,767.05 -1,060.74
营业收入 2,776.01 -
净利润 15.15 -
注：言知科技成立于 2019 年 12 月 9 日，2019 年度尚未开展经营；2020 年得到安徽省和
合肥市政府的支持，省市投资资金于 2020 年底全部到账；上述数据未经审计。
（五）言知科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
言知科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
言知科技主要从事芯片、软硬件技术及产品开发、科技企业创业服务等，上
市公司主要从事语音及语言、自然语言理解、机器学习推理及自主学习等人工智
能核心技术研究，并积极推动人工智能产品研发和行业应用落地，双方之间不存
在同业竞争。
除言知科技认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行
完成后，言知科技与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
本次非公开发行完成后，若言知科技与本公司开展业务合作并产生关联交易，
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵
循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规
和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法
规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交
易外，上市公司与言知科技及其控股股东、实际控制人无其他重大交易。
（八）认购资金来源情况
言知科技将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
第三节 本次非公开发行认购协议内容的主要内容
上市公司分别与刘庆峰先生、言知科技于 2021 年 1 月 18 日签署了附条件生
效的股份认购协议，协议主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：科大讯飞股份有限公司（发行人）
乙方：刘庆峰先生、言知科技
签订时间：2021 年 1 月 18 日
二、认购协议的主要内容
1、认购证券种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行价格：本次发行的价格为 33.58 元/股，定价基准日为科大讯飞第五
届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日科
大讯飞股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如科
大讯飞实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关
规定对发行价格作相应调整。
3、认购数量、认购方式 和认购款总金额 ：甲方本次发行 新股不低于
59,559,262 股（含本数）且不超过 77,427,039 股（含本数），乙方将以现金方
式认购甲方本次非公开发行的股份，拟募集资金总额不低于 200,000 万元（含本
数）且不超过 260,000 万元（含本数），其中:刘庆峰先生认购不低于 53,603,336
股（含本数）且不高于 71,471,113 股（含本数），认购款金额不低于 180,000
万元人民币（含本数）且不高于 240,000 万元人民币（含本数）；言知科技认购
5,955,926 股，认购款金额为 199,999,995.08 元人民币。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若科大讯飞在本次发行董事会决议
日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行的价格将进行调整，刘庆峰先生、言知科技认购股票数量亦将进行相应调
整。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，甲方有权单方调减刘庆峰先生、言知科技认购款金额，届时刘庆峰
先生、言知科技认购股票数量根据调减后的认购款金额相应调整。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙
方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票
的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕
后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账
户。
5、锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相
关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
三、合同的生效条件和生效时间
1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本
协议生效：
（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（2）本次发行取得中国证监会的核准。
四、违约责任条款
1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发
行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方
因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变
化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违
反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还
给乙方。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次
发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
甲方全部损失。
3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核
准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不低于 195,000 万元（含本数）且不超过
255,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和合理性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、公司业务规模扩大对流动资金需求增加
公司所处行业为软件及信息技术服务业，具有技术与产品更新升级快、持续
研究与开发投入大且开发风险高的特点。因此，行业内的优秀公司在经过一定期
间的经营积累后，在不断发展的各阶段，一般都储备较大金额的货币资金，用于
壮大资本实力、保障项目开发和技术提升。
近年来，公司业务亦保持高速发展态势，营业收入逐年递增。公司 2018 年
度、2019 年度和 2020 年度营业收入分别为 79.17 亿元、100.79 亿元和 130.25
亿元，三年营业收入复合增长率为 28.26%。随着公司经营规模的不断扩大，公
司营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长
与业务战略布局所带来的流动资金需求，公司拟通过本次非公开发行募集资金补
充流动资金。
2、提高公司抗风险能力的需要
目前，世界各国及企业均面临宏观经济波动、疫情等不确定性风险因素。当
风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司
抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金
短缺而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合
公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需
求，实现公司健康可持续发展，具备必要性。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低
财务风险，提高持续经营能力，为后续发展打好基础。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善的
内部控制环境。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）
和《深交所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以及公司《募集资金管理
办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范的存放及使用，防范募集资金使用
风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通过本
次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，
有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均
有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能有效减少公司债
务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，提
升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次非公开发行有助于进一步充实公司资本实力，优化公司资
产结构，提高抗风险能力；同时，有利于业务拓展，提高公司的整体盈利能力。
本次非公开发行符合公司的发展战略，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
公司及全体股东的利益。
经审慎分析论证，公司本次非公开发行的募集资金投向符合相关政策和法律
法规，符合公司发展的需要，本次非公开发行募集资金是必要且可行的。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结
构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司的流动资金将得到一定程度的补充，有利于降低公司
资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务费用，提升公司抗风险能力，满
足公司业务日益发展对流动资金的需求。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业
务方向发生变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量不 低 于 58,070,280 股 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
75,938,058 股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公
司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变
更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（四）本次发行对股东结构的影响
按照本次非公开发行股票数量上限测算,本次发行前后，公司主要股东控制
表决权数量及比例变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东
股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 占比
实际控制 刘庆峰 9,785.18 4.40% 16,783.40 7.29%
人控制的 言知科技 5,130.00 2.31% 5,725.59 2.49%
表决权 刘 庆峰 拥有的 其他 12,175.07 5.47% 12,175.07 5.29%
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
15 人表决权合计
科大控股 8,349.78 3.75% 8,349.78 3.63%
合 计 35,440.03 15.93% 43,033.84 18.70%
中国移动通信有限公司 25,796.74 11.60% 25,796.74 11.21%
其他A股股东 161,237.00 72.47% 161,237.00 70.08%
总 计 222,473.77 100% 230,067.58 100%
本次发行前，公司的实际控制人是刘庆峰先生及科大控股，合计控制公司
35,440.03 万股股份的表决权，控制表决权的比例为 15.93%。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量不 低 于 58,070,280 股 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
75,938,058 股（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行
完成后，公司实际控制人控制表决权的比例变为 18.70%，仍为控制表决权比例
最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金到位后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构
将得到进一步优化。公司通过本次发行获得更加充足的流动资金，一方面有利于
提高公司的抗风险能力，另一方面有利于公司在快速发展的人工智能行业积极把
握时代机遇和战略先机，充分应对国际竞争，引领行业发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负
债率下降，流动比率、速动比率上升，资本结构更加优化，自有资金实力将得到
进一步提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司快速发展面临的营运资金压力将得到有效缓解，有利
于公司进一步拓展主营业务的发展空间，积极把握人工智能行业的时代机遇和战
略先机，巩固和提升公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。本次募集资
金有助于缓解公司业务快速发展带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展。随
着公司主营业务的快速发展，公司的盈利能力将进一步提升，经营活动产生的现
金流入量也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说
明
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并）为 44.37%。按照本次募
集资金总额上限测算，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，
资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）国内外宏观经济波动风险
近年来，中美贸易争端持续，科技竞争一度升级，科大讯飞等中国科技公司
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
被美国政府列入“实体清单”。2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球的扩散对全
球经济造成了较大冲击，实体经济受到重创。
面对复杂多变的国内外宏观经济环境带来的宏观经济波动风险，代表产业发
展方向、具备核心技术优势的人工智能行业领军企业将会获得更多的发展机遇。
公司将充分利用资本市场提升抗风险能力，抓住机遇进一步打造人工智能产业集
群。
（二）业务创新风险
人工智能改变世界的过程，需要在一个又一个的领域进行应用的创新。为把
握人工智能产业机遇，适应行业技术迅速发展需要，各大企业纷纷加大研发投入，
用于新技术与新产品开发，但技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在
着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。在一些探
索性方向，风险与机遇并存，但是作为上市公司，不可能在所有探索性方向都做
前期风险投入。
科大讯飞已在该方面进行了有益探索和成功实践，通过内部创业机制或者战
略合作机制，提高需要探索的应用业务创新成功概率，同时降低上市公司的经营
风险。
（三）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，公司整体资本
实力得以提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，因
此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股
收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。补充流动资金有助于缓解公司业
务快速发展带来的营运资金压力，有利于公司的业务拓展。未来随着公司主营业
务的快速发展，公司的盈利能力将进一步提升。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，
以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
（一）《公司章程》对公司的股利分配政策作出的规定如下：
第一百五十七条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金 10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百六十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对股东合理、
稳定的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
第一百六十二条 公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式进行利
润分配。公司利润分配应不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
第一百六十三条 公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，最近三年
以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用资金。
在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模
不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述
现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司可以进行中期现金分红。
第一百六十四条 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配
方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利
润分配建议，由董事会制订利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审
议。未提出现金分红预案时，董事会应就不进行现金分红的原因、留存收益的用
途等事项进行专项说明。
公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
公司监事会应对利润分配预案进行审议。
第一百六十五条 公司股东大会审议有关利润分配议案时，董事会、独立董
事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第一百六十六条 公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政
策及自身经营情况、投资规划和长期发展等的需要，或者外部经营环境发生重大
变化，确实需要调整利润分配政策时，可以对既定的利润分配政策进行调整，但
不得违反相关法律法规和监管规定。
第一百六十七条 公司董事会在制定利润分配政策调整方案时，应通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事以及中小股
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
东的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通
过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表
独立意见。公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半
数以上监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。
第一百六十八条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定和执
行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发
挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益
是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）公司制定的《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》规定：
1、利润分配方式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进
行利润分配，在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利
润分配。
2、公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金
股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方
式进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司制定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》规定：
1、利润分配方式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进
行利润分配，在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，公司可以进行中期利
润分配。
2、公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件和确保足额现金
股利分配的前提下，可以根据公司股本规模等实际情况，采用发放股票股利的方
式进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、公司股利分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。
1、2018 年度利润分配方案
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
为尽快推进落实 2018 年度非公开发行事宜，公司在非公开发行实施完毕前，
未进行 2018 年度利润分配。
2、2019 年半年度利润分配方案
鉴于为尽快推进落实 2018 年度非公开发行事宜，公司在非公开发行实施完
毕前，未进行 2018 年度利润分配。为此，2019 年半年度公司进行了利润分配，
以实施分配方案时股权登记日的总股本 2,198,575,067 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.0 元（含税）。
3、2019 年度利润分配方案
以实施分配方案时股权登记日的总股本 2,197,872,917 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税）。
4、2020 年度利润分配预案
以实施分配方案时股权登记日的总股本 2,224,737,717 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税）。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
现金分红的数额 归属于上市公司股东的
分红年度 现金分红比率 备注
（万元，含税） 净利润（万元）
注1
2018 年 21,985.75 54,206.60 40.56% -
2019 年 21,978.73 81,917.59 26.83% -
注2
2020 年 44,494.75 136,378.96 32.63% -
合 计 88,459.23 272,503.15 32.46% -
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润 97.39% -
注 1：2018 年年度现金股利分配于 2019 年半年度实施。
注 2：2020 年年度现金股利分配尚未实施。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资
者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。
一、本次非公开发行对即期回报的影响
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量不 低 于 58,070,280 股 （ 含 本 数 ） 且 不 超 过
75,938,058 股（含本数），募集资金总额不低于 195,000 万元（含本数）且不
超过 255,000 万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产
将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体
情况如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未
发生重大变化。
2、假定本次发行于 2021 年 6 月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行
后的实际完成时间为准。
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行 75,938,058 股（含
本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国
证监会核准的结果为准。
4、在预测公司总股本时，以 2021 年 3 月 31 日的总股本 2,224,737,717 股
为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
形。
5、根据公司 2020 年年度报告，2020 年度公司归属于母公司股东扣除非经
常性损益后的净利润为 767,389,240.68 元。假设公司 2021 年度归属于母公司
股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）较 2020 年度增长
30%；（2）与 2020 年度持平；（3）较 2020 年度下降 30%。
6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公
司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如
下：
2020 年/2020 年 2021 年/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 2,224,737,717 2,224,737,717 2,300,675,775
本次募集资金总额（万元） 255,000
本次发行股份数量（股） 75,938,058
预计本次发行完成月份 2021 年 6 月
假设 1：2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长 30%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
767,389,240.68 997,606,012.88 997,606,012.88
利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.36 0.45 0.44
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.34 0.45 0.44
假设 2：2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年持平
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 767,389,240.68 767,389,240.68 767,389,240.68
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.36 0.34 0.34
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.34 0.34 0.34
假设 3：2021 年归属于上市公司股东的净利润较 2020 年下降 30%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
767,389,240.68 537,172,468.48 537,172,468.48
利润（元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.36 0.24 0.24
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.34 0.24 0.24
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整
体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，
根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有
所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的
风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投向符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发
展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步充实公
司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，符合公司及公司全体股东的
利益。关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和合理性分析，请见本预案第
“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一
步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善
员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司将依托已形成的综合优势，一方面在核心技术层面始终保持国际领先，
另一方面积极推动智能语音及人工智能相关技术的规模应用，实现人工智能技术
与多行业、多领域的深度合作，实现核心产品的升级换代和研发、服务体系的优
化升级，提升公司的技术开发能力、客户服务能力，从而提高核心产品的市场竞
争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
革的意见》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩
持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的
股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资
者，公司制定了《科大讯飞股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调
整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《科大讯飞股份有限公司未来
三年（2021-2023 年）股东回报规划》已经公司第五届董事会第九次会议审议、
2021 年第一次临时股东大会通过。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切
实履行做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司全体
董事、高级管理人员及公司实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出
具如下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺
如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人刘庆峰先生及科大控股对公司本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有
关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
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科大讯飞 2021 年度非公开发行股票预案
（本页无正文，为《科大讯飞股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》之
盖章页）
科大讯飞股份有限公司
董事会
二〇二一年四月二十二日
40
