法律意见书




            安徽天禾律师事务所


                      关于

     科大讯飞股份有限公司 2021 年度


非公开发行股票发行过程及认购对象合规性


                       之


                  法律意见书




               安徽天禾律师事务所

       ANHUI    TIANHE LAW OFFICE




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                       安徽天禾律师事务所

                   关于科大讯飞股份有限公司

   2021 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性

                                   之

                             法律意见书

                                                    天律证 2021 第 727 号

致：科大讯飞股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）作为科大讯飞股份有限公司（以
下简称“科大讯飞”、“公司”或“发行人”）2021 年度非公开发行普通股股
票之行为（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办
法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《发行实施细则》”）
及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
就科大讯飞本次非公开发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

    就本法律意见书，本所律师谨作如下承诺与声明：

    1．本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。

    2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。


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    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．对于法律意见书所涉及的财务、审计和验资等非法律专业事项，本所律
师主要依赖于审计机构和验资证机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律
意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    5．本所律师同意科大讯飞部分或全部自行引用或按主管机关审核要求引用
本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次非公开发行所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    7．本法律意见书仅供科大讯飞为本次非公开发行之目的使用，不得用作其
他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对科大讯飞本次非公开发行的发行过程及认购对象合
规定有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



     一、本次非公开发行的批准和授权

    （一）本次非公开发行经发行人董事会和股东大会审议通过

    1、2021 年 1 月 18 日，科大讯飞召开了第五届董事会第九次会议，审议通
过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《2021 年度非
公开发行股票预案》《2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附生效
条件的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理


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本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东
大会的议案》等与本次发行相关议案。

    2、2021 年 2 月 3 日，科大讯飞依法定程序召开了 2021 年第一次临时股东
大会，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》 关于公司非公开发行股票方案的议案》
《2021 年度非公开发行股票预案》《2021 年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与
认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的
议案。

    3．2021 年 4 月 21 日，科大讯飞召开第五届董事会第十三次会议，审议通
过《关于调整公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》《2021 年度非公开发
行股票预案（修订稿）》《2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》等修订后的本次非公开发行相关议案。

    （二）本次非公开发行获核准

    2021 年 5 月 10 日，本次非公开发行申请经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

    2021 年 5 月 25 日，中国证监会核发《关于核准科大讯飞股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]1769 号），核准公司非公开发行不超过
75,938,058 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已取得了必要的批准和授权。



     二、本次非公开发行的发行过程合规性

    （一）2021 年 1 月 18 日，科大讯飞与刘庆峰、安徽言知科技有限公司（以
下简称“言知科技”）签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，对本
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次发行的认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期等进行了详细约定。

    （二）2021 年 7 月 5 日，发行人和国元证券股份有限公司（以下简称“国
元证券”、“主承销商”）向刘庆峰、言知科技发出了《缴款通知书》，要求刘
庆峰、言知科技按照《缴款通知书》要求向指定账户及时、足额缴纳认购款。

    （三）2021 年 7 月 6 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于科大讯飞股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验
证报告》（容诚验字[2021]230Z0151 号），审验确认：截至 2021 年 7 月 6 日下
午 17:00 止，保荐机构指定的股东缴存款账号已收到刘庆峰、安徽言知科技有限
公司共两家特定投资者缴付的认购资金 6 笔，资金总额人民币 2,549,999,942.24
元。

    （四）2021 年 7 月 7 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（容诚验字[2021]230Z0152 号），审验确认：截至 2021 年 7 月 7 日止，
科大讯飞实际已发行人民币普通股（A 股）股票 76,393,048 股，募集资金总额人
民币 2,549,999,942.24 元，扣除保荐及承销费用人民币 9,433,962.26 元（不含税），
其他不含税发行费用人民币 3,796,125.47 元，科大讯飞实际募集资金净额为人民
币 2,536,769,854.51 元，其中：计入股本人民币 76,393,048.00 元，计入资本公积
人民币 2,460,376,806.51 元，各投资者全部以货币出资。

    经核查，本所律师认为，本次非公开发行的发行过程，符合《发行实施细则》
等法律法规、规范性文件的相关规定。



       三、本次非公开发行对象的合规性

    （一）根据《非公开发行股票认购协议》、科大讯飞 2021 年第一次临时股
东大会决议及本次发行结果，发行人本次发行对象为刘庆峰及言知科技。

    （二）根据刘庆峰及言知科技出具的承诺，其本次认购资金来源为自有资金
和合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形。

    （三）经本所律师核查，言知科技不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
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《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。

    综上，本所律师认为，科大讯飞本次非公开发行的认购对象符合《发行管理
办法》《发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规和规范
性文件及发行人股东大会决议规定的条件。



     四、结论意见

    综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准、授权和核
准；本次非公开的发行过程和发行对象符合《证券法》《发行管理办法》《发行
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的现定，发行结果合法有效。




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    （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司 2021

年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》签章页）




   本法律意见书于      年    月     日在安徽省合肥市签字盖章。

   本法律意见书正本四份、无副本。




    安徽天禾律师事务所        负 责 人：卢贤榕




                              经办律师：张大林




                                           费林森




                                           黄孝伟




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