科大讯飞：董事会决议公告2022-04-22
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2022-008
科大讯飞股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于 2022 年 4
月 10 日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2022 年 4 月 20 日以科大讯飞北京公司现
场与“讯飞听见视频会议”相结合的方式召开。应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，
会议由董事长刘庆峰先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表
决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2021 年度总裁工作报告》。
（二）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2021 年度董事会工作报告》。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2021
年度董事会工作报告》，本报告需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司独立董事赵旭东先生、赵锡军先生、赵惠芳女士、刘建华先生向董事会提交了《独
立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职，详细内容见 2022
年 4 月 22 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
（三）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2021 年度财务决算报告》。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2021
年度财务决算报告》，本报告需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（四）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配
的预案》，独立董事发表了独立意见。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021 年度实现净利润
239,203,940.23 元，加年初未分配利润 696,571,559.88 元，减去 2021 年度提取的法定公积
金 23,920,394.02 元，减去已分配红利 441,979,107.84 元，可供分配的利润 469,875,998.25
元。公司（母公司）2021 年初资本公积为 8,343,998,864.92 元，加上本年股本溢价
3,091,476,510.24 元，限制性股票计入资本公积的金额 134,832,368.28 元，限制性股票暂时
性差异影响 19,350,647.79 元，减去限制性股票回购 15,703,644.20 元，其他权益变动
13,725,258.10 元，2021 年 12 月 31 日资本公积 11,521,528,193.35 元，其中股本溢价金额
10,987,933,262.40 元。
综合考虑公司盈利水平、历史分配情况、公司股价及资本公积情况等因素，以及《公
司章程》《公司未来三年（2021～2023 年）股东回报规划》要求，公司本年度进行利润分
配，以公司 2022 年 3 月 31 日的总股本 2,324,325,245 股为基数，向全体股东按每 10 股派
息 1 元（含税），共派发现金红利 232,432,524.50 元。剩余未分配利润 237,443,473.75 元暂
不分配。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总
股本因限制性股票激励计划等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总
股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
公司 2021 年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订的。本次分配预案
符合《公司章程》和《公司（2021～2023 年）股东回报规划》对公司利润分配的有关要
求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
本预案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（五）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用
情况的专项报告》。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
（ 容 诚 专 字 [2022]230Z1379 号 ）， 详 细 内 容 见 2022 年 4 月 22 日 的 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
（六）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2021 年度内部控制评价报告》，
独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2021
年度内部控制评价报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字
[2022]230Z1380 号），详细内容见 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
（七）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制
规则落实自查表的议案》。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《内部
控制规则落实自查表》。
（八）审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》，独立董
事就董事、高级管理人员 2021 年度薪酬发表了独立意见。
其中，董事、高级管理人员刘庆峰先生、吴晓如先生、江涛先生、聂小林先生、段大
为先生 2021 年度薪酬的表决结果为 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘庆峰先
生、吴晓如先生、江涛先生、聂小林先生、段大为先生分别在审议本人的薪酬事项中回避
表决；独立董事薪酬的表决结果 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事赵旭东先生、
赵锡军先生、赵惠芳女士、刘建华先生回避表决；外部董事津贴的表决结果为 9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权，关联董事刘昕先生、王兵先生回避表决；已离职董事陈涛先生与胡
郁先生、任期满离任独立董事张本照先生、高级管理人员杜兰女士、汪明女士、监事薪酬
的表决结果为 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2021 年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董
事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬共计 2,840.30 万元，并授权公司董事长具体执行。
具体薪酬情况请详见《2021 年年度报告全文》第四节之“董事、监事、高级管理人员报
酬情况”。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（九）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《2021 年度环境、社会及
治理(ESG)报告暨社会责任报告》。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2021
年度环境、社会及治理(ESG)报告暨社会责任报告》。
（十）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预
计的议案》，关联董事刘庆峰先生、刘昕先生回避表决；独立董事发表了事前认可与独立
意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于 2022 年度日常关联交易预
计的公告》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2021 年年度报告全文及摘
要》。
《2021 年年度报告全文》见 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，
《2021 年年度报告摘要》刊登在 2022 年 4 月 22 日《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十二）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘 2022 年度审计机
构的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评
价，建议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司 2022 年
度的财务审计机构，聘用期一年。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十三）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于未来十二个月为子公司
提供担保额度预计的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于未来十二个月为子公司提供
担保额度预计的公告》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十四）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予限
制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于回购注销部分已授予限制性
股票的公告》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十五）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。
鉴于：公司股本因回购限制性股票发生变动，将根据相关股本变动情况对《公司章程》
第六条、第十九条中的注册资本与公司股份总数进行修改；
鉴于《公司章程》第四十条的有关规定系公司于 2008 年上市时根据深圳证券交易所
中小板上市公司相关规则所制定，深圳证券交易所已于 2021 年 4 月 6 日正式实施主板与
中小板两板合并，公司现对照主板上市公司的相关规则，对《公司章程》第四十条的规定
相应进行修改。
具体内容请详见刊登在 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《<
公司章程>修订案》。
公司提议股东大会授权董事会全权负责处理与注册资本变动、股份变动有关的一切事
宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十六）以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的
议案》。关联独立董事赵旭东先生、赵锡军先生、赵惠芳女士、刘建华先生回避表决。
同意将公司独立董事的津贴自 2022 年度开始调整为 16 万元/年（税前）。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十七）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司<股东大会议
事规则>的议案》。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《<股
东大会议事规则>修订案》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（十八）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司<对外提供财
务资助管理办法>的议案》。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《<对
外提供财务资助管理办法>修订案》及《对外提供财务资助管理办法（2022 年 4 月）》。
（十九）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定公司<独立董事制
度>的议案》。
鉴于中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布了《上市公司独立董事规则》，同时，2001
年 8 月 16 日施行的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102
号）、2004 年 12 月 7 日施行的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发
〔2004〕118 号）同步废止，公司相应地制定《独立董事制度》，公司原《独立董事任职
及议事制度》相应废止。
《独立董事制度》刊登在 2022 年 4 月 22 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案将提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二十）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2021 年年度股东
大会的议案》。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2021 年年度股东大会
的通知》。
（二十一）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2022 年第一季度报告》。
具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《2022 年第一季度报告》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月二十二日
