科大讯飞股份有限公司独立董事
                  关于公司相关事项的独立意见

    作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳

证券交易所股票上市规则》 上市公司股权激励管理办法》 以下简称《管理办法》）

等法律法规和规范性文件及《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称《公司章

程》）的有关规定，现就公司相关事项发表独立意见如下：

    一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

保情况的专项说明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》（证监发[2022]26 号）以及《公司法》、《证券法》等的要求和规定，作为公

司独立董事，对公司 2021 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外

担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    1、本报告期内未发生也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股

东（实际控制人）及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

    2、报告期内公司对外担保情况：

    公司于 2021 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第十二次会议以 11 票同意、0

票反对、0 票弃权审议通过了《关于未来十二个月提供担保额度预计的议案》。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，结

合公司相关全资子公司及控股子公司的正常经营与业务拓展需要，同意公司为相

关子公司未来 12 个月因经营发展需要向合作银行申请的综合授信额度、贸易融

资额度、应付账款担保额度提供担保，总担保额度为 146,000 万元人民币或等值

外币，具体融资金额、担保金额以金融机构或相关合作方与公司实际发生的融资、

担保金额为准，上述综合授信额度及应付账款等担保额度可在 12 个月内循环使
用；公司继续开展票据池业务，未来 12 个月内，公司全资及控股子公司将据实

际业务需求共享不超过人民币 5 亿元的票据池额度。上述额度可滚动使用。

    公司于 2021 年 9 月 26 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关

于为子公司提供担保的议案》，鉴于公司全资子公司安徽信息工程学院因扩建四

期、五期项目，增建教学楼、宿舍楼、大学生活动中心等工程，为保障扩建项目

顺利完工，同意公司增加向合作银行申请不超过 20,000 万元人民币的综合授信

额度；鉴于公司全资子公司海南声谷科技有限公司因经营发展需要，同意公司向

合作银行申请不超过 1,200 万元人民币的综合授信额度；鉴于公司控股子公司深

圳讯飞互动电子有限公司因经营发展需要，同意公司向合作银行申请不超过

10,000 万元人民币的综合授信额度。公司为上述子公司提供连带保证责任担保。

各金融机构授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构或相关合作

方实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构或相关合作方与公司

实际发生的融资、担保金额为准。上述综合授信的担保额度可在公司 2021 年年

度股东大会召开前循环使用。

    截止本报告期末，公司及控股子公司累计审批对外担保总额为 301,200 万元，

占 2020 年末经审计净资产（1,266,800.54 万元）的 23.78%；基于有效的风险管

理，报告期内担保实际发生额合计 75,814.65 万元，占 2020 年末经审计净资产

（1,266,800.54 万元）的 5.98%；报告期末实际担保余额合计 73,557.88 万元，占

2021 年末经审计净资产（1,678,072.37 万元）的 4.38%；不存在逾期担保情况，

也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。

    我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司

法》和《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司

对外提供担保，是为保障子公司正常经营与发展需要，或引入新的商业模式，公

司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，没有迹象表明公司可能因被担

保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保审批决策及内部控制程序得到有效

落实。
    二、公司独立董事关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、 深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，现就公司 2021 年度利润分

配预案发表独立意见如下：

    公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业

发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的。符合中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公

司未来三年（2021~2023 年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者

的合法利益。我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将此事项提交公司

股东大会审议。

    三、公司独立董事关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》及《独立董事任职及议事制度》等相关规章

制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司 2021 年度内部控制

评价报告发表如下意见：

    公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相

关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；

实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2021 年度内部控制评价报

告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

    四、公司独立董事关于董事、高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》及《独立董事任职及议事制度》等相关规章

制度的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司董事、高级管理人员 2021 年

度薪酬情况进行了认真地核查，认为：

    公司 2021 年度按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，并结合

公司经营业绩制定，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、

法规及公司章程的规定。根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，
公司董事长刘庆峰先生 2021 年度基本年薪应为 3,321.44 万元；绩效薪酬应为

4,223.49 万元；公司董事长刘庆峰先生应领取薪酬总额 7,544.93 万元。考虑公司

所处发展阶段，同时为更好地奖励 A 类优秀员工，公司董事长刘庆峰先生主动

提出其年薪下调，2021 年度实际领取薪酬为 560 万元。独立董事尊重公司董事

长刘庆峰先生的个人决定。

    五、公司独立董事关于 2021 年度日常关联交易确认的专项核查意见

    根据《上市公司独立董事规则》及《独立董事任职及议事制度》等相关规章

制度的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司 2021 年度日常关联交易情况

进行了认真核查，认为：

    公司 2021 年度与关联方发生商品、劳务等关联交易，上述交易均为公司实

际生产经营需要，符合公司需求。公司 2021 年度预计关联交易总金额较实际发

生额不存在较大差异，部分关联交易预计的关联交易金额与实际发生金额存在较

大差异，主要原因系年初预计金额存在一定程度的不确定性，公司根据市场环境

变化及实际经营需求开展业务；2021 年度日常关联交易预计未提前预计到的关

联交易，相关交易系根据公司经营实际需求进行，并且履行了相应的内部审批权

限，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    六、公司独立董事关于 2022 年度日常关联交易的事先认可和独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、 深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，公司独立董事赵旭东先生、

赵锡军先生、赵惠芳女士、刘建华先生同意上述关联交易事项，就公司 2022 年

度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

    在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详

尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我

们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司

和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相

关议案提交董事会审议。
     拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价

公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

     拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合

公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和

非关联股东的利益。

     经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自

愿、互惠互利”的原则进行，遵循公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，

充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

     七、公司独立董事关于续聘 2022 年度审计机构的事前认可与独立意见

     根据《上市公司独立董事规则》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事

就公司续聘 2022 年度审计机构事项发表如下意见：

     在召开董事会审议上述议案之前，公司审计委员会向我们提交了审计机构的

资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料，认为：经核查，容诚

会计师事务所长期从事证券服务业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映

了公司各期的财务状况和经营成果。容诚在业务执行过程中，尽职尽责，具有较

好的专业能力和投资者保护能力，诚信合规，满足独立性要求。从审计工作持续

性、完整性以及对公司业务熟悉程度考虑，同意公司继续聘请容诚会计师事务所

为公司 2022 年的财务审计机构，聘期一年。并同意将该项议案提交公司董事会

审议，相关审议程序的履行充分、恰当。

     八、公司独立董事关于未来十二个月为子公司提供担保额度预计的独立意

见

     根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司关于未来十二个月为

子公司提供担保额度预计的事项发表如下意见：

     本次担保的对象均为科大讯飞合并报表范围内的全资子公司或控股子公司，
资产质量及经营状况良好，均不属于失信被执行人。其中天津讯飞极智科技有限

公司、科大讯飞（上海）科技有限公司、浙江讯飞智能科技有限公司、讯飞南亚

东南亚信息科技（云南）有限公司、山东科讯信息科技有限公司、河南讯飞人工

智能科技有限公司、江西讯飞智影信息科技有限公司的资产负债率高于 70%，系

因上述公司尚处于业务发展初期，相关业务具有良好的发展前景。

    本次提供担保有利于相关子公司筹措资金开展业务，有利于公司长远发展。

公司本次对相关控股子公司提供担保，该等控股子公司的其他股东未提供同等比

例的担保，系由于公司和全资子公司对相关控股子公司在经营管理、财务、投资、

融资等方面均能有效控制，公司和全资子公司具有充分掌握与监控被担保控股子

公司现金流向的能力，财务风险处于公司可有效控制的范围之内；且公司对相关

控股子公司提供担保有利于保证其正常的生产经营需要和持续、稳健发展，符合

公司的整体利益，公司对其担保不会损害公司和全体股东的利益。

    九、公司独立董事关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券

交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，

我们作为公司独立董事，在进行事前充分核实后，就公司关于回购注销部分已授

予限制性股票的事项发表独立意见如下：

    鉴于：公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中，有 56 人因离职已不

再具备激励资格，有 12 人 2021 年度的个人绩效考核为 D；公司 2021 年股票期

权与限制性股票激励计划的激励对象中，有 37 人因离职已不再具备激励资格，

有 7 人 2021 年度的个人绩效考核为 D；公司将对上述激励对象已授予但尚未解

除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办

法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）及摘要》《激励计划实施考核管

理办法》等相关规定。本次回购注销限制性股票不会影响公司第二期限制性股票

激励计划和 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施；我们同意公司

回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
独立董事：赵旭东、赵锡军、赵惠芳、刘建华
                    二〇二二年四月二十日