上海君澜律师事务所

                     关于

           科大讯飞股份有限公司

回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

              部分限制性股票

                       之

                法律意见书




                二〇二二年十一月
上海君澜律师事务所                                                    法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                       关于科大讯飞股份有限公司
回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                法律意见书

     致：科大讯飞股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受科大讯飞股份有限公司（以下简称
“公司”或“科大讯飞”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《科大讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就科大讯飞本次激励计划回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律
责任。

     本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司有关 会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和 做出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报 表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师 对这些引
用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为科大讯飞本次回购注销所必备的法律 文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。



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       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在 对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、 本次回购注销的批准与授权

       2021 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<科大讯飞
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科
大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事
发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

       2021 年 9 月 26 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<科大讯飞
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《科
大讯飞有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《科大
讯飞股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单》等议
案。

       2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

       2021 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激
励对象名单及其授予数量的议案》及《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

       2022 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。同日，公司独
立董事发表了同意的独立意见。




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     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合 《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”中的规定，激励对
象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授
但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按回购价格回购注销。激励对象非因执行职务身故的，其已获授
但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司本次激励计划中有 73 人离职、1 人
身故（非因执行职务），已不再具备激励对象资格，该 74 人已获授但尚未解除限售的
全部限制性股票由公司进行回购注销。因此，公司拟回购注销上述人员持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 367,000 股。

     （二）本次回购注销的价格及资金来源

     根据《激励计划》的规定，本次以授予价格进行回购注销，调整后的回购 价格为
26.38 元/股。根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资 金来源为
公司自有资金。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会影响激励计划的继续实施， 不会对
公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资 金来源
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定， 本次回购
注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重 大影响。




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     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董 事会第二
十八次会议决议公告》《第五届监事会第二十一次会议决议公告》《关于回购 注销部分
已授予限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推 进，公司
还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规 定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履 行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销 的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件 及《激励
计划》的相关规定，本次回购注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公 司的财务
状况和经营业绩产生重大影响；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的 规定履行
了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                                  （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于科大讯飞股份有限公司回购注销2021年

股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 11 月 22 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：



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        党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                  吕 正