国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）2021 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关规定，经审慎核查，就科大讯飞 2021 年非公开发行股票限售股份上市流通
事项发表如下意见：
一、公司 2021 年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1769 号文核准，科大讯飞于
2021 年 7 月向刘庆峰、安徽言知科技有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
76,393,048 股，每股发行价为 33.38 元。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“容诚验字[2021]230Z0152 号”《验资报告》，本次非公开发行募集资金总
额为人民币 2,549,999,942.24 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
2,536,769,854.51 元。
本次非公开发行股票于 2021 年 7 月 19 日在深圳证券交易所主板上市，限售
期为 18 个月，可上市流通时间为 2023 年 1 月 19 日（如遇非交易日顺延）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件流通股 76,393,048 股，公司总
股本由 2,224,132,297 股增加至 2,300,525,345 股。
本次限售股份发行登记完毕后，公司总股本不存在因派发红股及资本公积转
增股本而发生变化的情形，公司总股本存在因股权激励计划授予和限制性股票回
购注销发生变化的情形，具体如下：
1、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划向 2,240 名激励对象授予股
份 24,249,200 股，于 2021 年 12 月 15 日授予完成并上市，本次限制性股票授予
完成后，公司股份总数 2,300,525,345 股增加至 2,324,774,545 股；
2、公司回购注销第二期限制性股票激励的部分已授予限制性股票 449,300
股于 2022 年 2 月 16 日完成回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由
2,324,774,545 股变更为 2,324,325,245 股；
3、公司回购注销第二期限制性股票激励计划和 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分已授予限制性股票 572,462 股于 2022 年 5 月 30 日完成回购注销，
本次回购注销完成后，公司股份总数由 2,324,325,245 股变更为 2,323,752,783 股。
三、相关承诺及履行情况
（一）刘庆峰作为公司 2021 年非公开发行股票事项的交易对方，特承诺如
下：
1、在上市公司本次非公开发行定价基准日（即 2021 年 1 月 19 日）前 6
个月内，其本人及其控制的关联方未减持上市公司股份；
2、在上市公司本次非公开发行股票定价基准日（即 2021 年 1 月 19）起至
本次非公开发行完成后 6 个月之内，其本人及其控制的关联方不存在减持上市
公司股份的情形亦不存在减持上市公司股份的计划；
3、其本人及其控制的关联方不存在任何违反《证券法》第四十四条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情况；
4、其本人承诺上述内容的真实、准确与完整，如违反上述承诺发生减持情
况，则减持所得全部收益归上市公司所有，并愿意承担相应的法律责任。
（二）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次
申请解除限售的股东刘庆峰、安徽言知科技有限公司在公司 2021 年非公开发行
股票中承诺，其所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行的股票上市之日
起 18 个月内不转让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在对公司的非经营性资金占用，亦不存在公司对其提供违规担保等损
害上市公司利益的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为 2023 年 1 月 19 日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为 76,393,048 股，占公司总股本的 3.2875%，
占解除限售后上市公司无限售条件股份的比例为 3.4732%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名，证券账户总数为 2 户。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次申请解除限售的股份
序号 股东名称 证券账户名称
股份总数 占总股本比例
1 刘庆峰 刘庆峰 70,401,437 3.0296%
2 安徽言知科技有限公司 安徽言知科技有限公司 5,991,611 0.2578%
合计 76,393,048 3.2875%
五、本次解除限售后股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增加数量 减少数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股 200,625,624 8.63 - 76,393,048 124,232,576 5.35
高管锁定股 96,889,016 4.17 - - 96,889,016 4.17
首发后限售股 76,393,048 3.29 - 76,393,048 0 0.00
股权激励限售股 27,343,560 1.18 - - 27,343,560 1.18
二、无限售条件流通股 2,123,127,159 91.37 76,393,048 - 2,199,520,207 94.65
三、总股本 2,323,752,783 100.00 76,393,048 76,393,048 2,323,752,783 100.00
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：
1、本次有限售条件流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规章的要求；
2、截至本核查意见出具之日，科大讯飞与本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承
诺的行为；
3、保荐机构同意本次科大讯飞限售股份解禁并上市流通事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公
开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 峻 朱培风
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日
