证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2023-024
科大讯飞股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19 日召开的第六届董
事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司
第二期限制性股票激励计划和 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有部分员工因离
职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售条件未成就等原因，公司将对相关
激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销；本次回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票总计 7,745,990 股，占公司总股本 2,323,084,333 股
的比例为 0.3334%。现对有关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）第二期限制性股票激励计划
2020 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限
公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高
级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员
和核心技术（业务）人员；拟向 1,942 名激励对象授予限制性股票 2,727.27 万股，涉及
的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.2409%；
授予价格为 18.28 元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。具体内
容详见刊登在 2020 年 9 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第
二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。监事会对激励对象名单进行了核查，认为
激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名
单予以公示，并于 2020 年 9 月 30 日披露了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股
票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股
份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权
激励的相关事宜。具体内容详见刊登在 2020 年 10 月 10 日的《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2020 年第二
次临时股东大会决议公告》。
2020 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二
期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等 9 名
激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依
据公司激励计划，公司取消上述 9 名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授
予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为 1,933 人，
授予限制性股票的数量调整为 2,722.42 万股。具体内容详见刊登在 2020 年 10 月 27 日
的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的公告》。
2020 年 10 月 26 日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性
股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性
股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的
授予日为 2020 年 10 月 28 日，向 1,933 名激励对象授予 2,722.42 万股限制性股票。具体
内容详见刊登在 2020 年 10 月 27 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予
条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》
2020 年 12 月 15 日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股
票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等 5 名原激励对象因离职等个
人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述 5 名
人员拟获授的 3.74 万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等 28 名激励对象因待
离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计 32.20
万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为 1,900 人，授予股份数量变
更为 2,686.48 万股。具体内容详见刊登在 2020 年 12 月 14 日的《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二
期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。
2021 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部
分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部
分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关 37 名激励对象已授予但尚未解
除限售的相应部分的 232,100 股限制性股票进行回购注销。2021 年 5 月 28 日，该次回
购注销完成。
2021 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期
限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第
二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关 60
名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 449,300 股限制性股票进行回购注销。
同时，因 2020 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为
18.08 元/股。2022 年 2 月 16 日，该次回购注销完成。
2021 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2021 年 11 月 11 日的《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关
于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2021 年 12 月 15 日，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股
份上市流通，本次解除限售的股份数量为 7,855,020 股，占其时公司总股本的 0.3414%，
本次解除限售的激励对象人数为 1,804 名。具体内容详见刊登在 2021 年 12 月 14 日的《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告》。
2022 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销
部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有
部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关 68 名激励对象已授予但尚未
解除限售的相应部分的 341,062 股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为 1,748
人。具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性
股票的公告》。2022 年 5 月 30 日，该次回购注销完成。
2022 年 6 月 20 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励
计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因 2021 年年度权益分派，公
司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票
激励计划之限制性股票回购价格进行相应调整，回购价格调整为 17.98 元/股。具体内容
详见刊登在 2022 年 6 月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的公告》。
2022 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销
部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有
57 人离职，公司拟对相关 57 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 301,450
股限制性股票进行回购注销。激励对象相应调整为 1,691 人。具体内容详见刊登在 2022
年 11 月 23 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023 年 3 月 1
日，该次回购注销完成。
2022 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励
相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关
规定，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已成就。具体
内容详见刊登在 2022 年 11 月 23 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于股权激励相关股份解除限售条件成
就的公告》。
2023 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分
已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分
员工因离职失去激励对象资格、绩效考核未达标以及解除限售条件未成就等原因，公司
拟对相关 56 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 254,200 股限制性股票进行
回购注销。激励对象相应调整为 1,645 人。具体内容详见刊登在 2023 年 4 月 21 日的《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
（二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划
2021 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激
励对象包括公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）人员；本计划拟向激
励对象授予权益总数为不超过 2,600.32 万份，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 1.130%。其中，拟向激励对
象授予 168.30 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 0.073%，行权价格 52.95 元/股；拟向激励
对象授予 2,432.02 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股普通股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 230,052.53 万股的 1.057%，授予价格 26.48 元/股。具体
内容详见刊登在 2021 年 9 月 27 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第十八次会议决议公告》
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等。
2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议
案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关
事宜。具体内容详见刊登在 2021 年 10 月 14 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2021 年第二次临时股东大
会决议公告》。
2021 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确定本次
激励计划股票期权的授予日为 2021 年 10 月 26 日，向 70 名激励对象授予股票期权 168.30
万股，行权价格 52.95 元/股。具体内容详见刊登在 2021 年 10 月 27 日的《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于向
2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》。
2021 年 11 月 4 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登
记完成。具体内容详见刊登在 2021 年 11 月 6 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
2021 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。
根据股东大会的授权，由于 8 名原激励对象离职、3 名原激励对象因资金不足等个人原
因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会将上述 11 名激励对象放弃
的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董
监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由 2,264 人相应
地调整为 2,253 人，授予限制性股票的数量总额不变。同时，第五届董事会第二十次会
议审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 10 日，
向 2,253 名激励对象授予 2,432.02 万股限制性股票。
2021 年 12 月 15 日，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授
予完成并上市，授予完成的限制性股票激励对象共计 2,240 人，授予的限制性股票数量
为 2,424.92 万股，占授予前公司总股本 230,052.53 万股的 1.0540%。具体内容详见刊登
在 2021 年 12 月 14 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票授予完成的公告》。
2022 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销
部分已授予限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限
制性股票激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关 44 名
激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 231,400 股限制性股票进行回购注销。限
制性股票激励对象相应调整为 2,203 人。具体内容详见刊登在 2022 年 4 月 22 日的《证
券时报》 中国证券报》 上海证券报》 证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2022 年 5 月 30 日，该次回购注销完成。
2022 年 6 月 20 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励
计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因 2021 年年度权益分派，公
司根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格进行相应调整，行权价格调整
为 52.85 元/股；同时，对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价
格进行相应调整，回购价格调整为 26.38 元/股。具体内容详见刊登在 2022 年 6 月 21 日
的 《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn《关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价
格的公告》。
2022 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销
部分已授予限制性股票的议案》。由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限
制性股票激励对象中有 73 人离职，1 人身故（非因执行职务），公司拟对相关 74 名激励
对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 367,000 股限制性股票进行回购注销。限制性
股票激励对象相应调整为 2,129 人。具体内容详见刊登在 2022 年 11 月 23 日的《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。2023 年 3 月 1 日，该次回购注销完成。
2022 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于股权激励
相关股份解除限售条件成就的议案》。根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计
划》的相关规定，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解
除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2022 年 11 月 23 日的《证券时
报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
《关于股权激励相关股份解除限售条件成就的公告》。
2023 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分
已授予限制性股票的议案》，由于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限制性
股票激励对象中有部分员工离职、绩效考核不合格以及未满足解除限售条件，公司拟对
相关 2,129 名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的 7,491,790 股限制性股票进行
回购注销。限制性股票激励对象相应调整为 2,071 人。具体内容详见刊登在 2023 年 4
月 21 日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
公司股权激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职
率远低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定
性。
二、回购注销部分已授予限制性股票的相关说明
（一）第二期限制性股票激励计划回购注销情况
公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中，有 46 人因离职已不再具备激励资
格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次股权激励计
划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的 46 人占第二期限
制性股票激励计划激励对象人员总数（1,900 人）的比例为 2.42%，激励对象离职率远
低于人工智能行业平均水平，公司在激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
根据第二期限制性股票激励计划个人绩效考核细则的规定：“激励对象上年度考核
C 档及以上解除该次应解除限售部分的 100%；考核 D 档解除该次应解除限售部分的
60%，其余 40%公司回购注销；考核 E 档解除限售 0%，公司 100%回购注销。根据公司
2022 年度的员工年度绩效考核结果，有 10 人考核为 D，其第三个解除限售期的应解除
限制性股票的 40%由公司回购注销。
公司将对第二期限制性股票激励计划的上述激励对象已授予但尚未解除限售的相
应部分的第二期限制性股票合计 254,200 股进行回购注销，该等股份占公司第二期限制
性股票激励计划所涉及的标的限制性股票的比例为 0.95%，占总股本的比例为 0.0108%。
根据公司第二期限制性股票激励计划的规定，回购价格 17.98 元/股。具体情况如下：
第二期获授的 本次回购注销的第二 剩余的第二期
回购原因 人数
限制性股票数量 期限制性股票数量 限制性股票数量
离职 46 601,500 240,600 0
考核为 D 10 85,000 13,600 20,400
合计 56 686,500 254,200 20,400
注：公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年10月28日，授予价格18.28元/股。因公司实
施2020年度及2021年度利润分配方案，根据《第二期限制性股票激励计划》中的相关规定，分
别经公司第五届董事会第二十次会议及公司第五届董事会第二十四次会议审议，授予价格调整
为17.98元/股。
（二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销情况
1、激励对象离职回购注销
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象中，有 58 人离
职，已不再具备激励资格，该 58 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进
行回购注销。本次激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述
离职的 58 人占 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象人员总数
（2,240 人）的比例为 2.59%，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平，公司在
激烈的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
2、第二个解除限售期的解除限售条件未达标回购注销
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年
度为 2021 年-2023 年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度对公司财
务业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。其中，第二
个解除限售期的公司财务业绩考核目标为：以 2020 年营业收入 130.25 亿元为基数，公
司 2022 年营业收入增长率不低于 60%。根据公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划公司业绩考核细则的规定：“限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除
限售，则公司将按授予价格回购注销”。 2022 年，公司面对复杂不确定的社会经济环境，
坚持“顶天立地”的发展战略，加强根据地建设和系统性创新，夯实安全可控研发平台，
持续推动技术突破和应用落地，为未来夯实了可持续发展的基本面。同时，2022 年，社
会经济的特殊客观环境对公司经营的影响不断持续，导致全国各地项目招投标延迟，尤
其是第四季度超过 20 个项目总计超过 30 亿元合同被延期。在人工智能应用布局成果与
示范验证效果持续显现的强力支撑下，公司经营在经济下行等严峻形势下经受住考验，
实现营业收入和毛利小幅增长，全年利润和现金流均为正向，重点行业赛道继续保持高
质量增长。但公司 2022 年营业收入 188.20 亿元，较 2020 年营业收入增长为 44.50%，
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期的解锁条
件未达标。全部激励对象（共 2,071 名，包括个人绩效考核为 D 的激励对象 13 名）第
二个解除限售期的限制性股票全部由公司回购注销。
公司将对上述 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计 7,491,790 股进行回购注销，该等股份占公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的限制性股票的比例为 30.89%，占总股
本的比例为 0.3225%。根据公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的规定，回购
价格 26.38 元/股。具体情况如下：
2021 年获授的 本次回购注销的 2021 剩余的 2021 年限
回购原因 人数
限制性股票数量 年限制性股票数量 制性股票数量
离职 58 984,400 689,080 0
解除限售条件未成就
（含个人绩效考核为 D 2,071 22,675,700 6,802,710 9,070,280
的人员 13 人）
合计 2,129 23,660,100 7,491,790 9,070,280
注：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的授予日为2021年11月10日，授
予价格26.48元/股。因公司实施2021年度利润分配方案，根据《2021年股票期权与限制性股票激
励计划》的相关规定，经公司第五届董事会第二十四次会议审议，授予价格调整为26.38元/股。
综上，本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票总计 7,745,990 股，占公
司总股本 2,323,084,333 股的比例为 0.3334%。
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为 202,203,9366.20 元，资金来源为公司自
有资金。
前述激励对象中有 22 名离职人员同时为公司第二期限制性股票激励计划和 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划的激励对象；有 4 名考核为 D 的人员同时为公司第二期
限制性股票激励计划和 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故本次两
期激励计划回购注销共涉及激励对象 2,159 人。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股
本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
三、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增加数量 减少数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、限售条件流通股 195,229,089 8.40 7,745,990 187,483,099 8.10
高管锁定股 168,553,979 7.26 168,553,979 7.28
股权激励限售股 26,675,110 1.15 7,745,990 18,929,120 0.82
二、无限售条件流通股 2,127,855,244 91.60 2,127,855,244 91.90
三、总股本 2,323,084,333 100 7,745,990 2,315,338,343 100
注：最终股本变动情况以回购实施时中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 登记的股本结构为准。
四、回购注销合规性及对公司业绩的影响
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司第
二期限制性股票激励计划和 2021 年股票期权与限制性股票激励计划等的相关规定。
本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响激励计划的继续实施，不会对公司
的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
鉴于：公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有 46 人因离职已不再具备激
励资格，10 人 2022 年度的个人绩效考核为 D；公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划的激励对象中有 58 人离职已不再具备激励资格，限制性股票第二个解除限售期的
解锁条件未达标（涉及全部激励对象共 2,071 名，包括个人绩效考核为 D 的激励对象 13
名），公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购
注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《第二期限制性股票
激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定。本次回购注销限制性股票不会影响公司第二期限制性股票激励计划和 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划的继续实施；同意公司回购注销上述已授予但未解除限
售的限制性股票。
2、监事会意见
公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有 46 人因离职已不再具备激励资格，
有 10 人 2022 年度的个人绩效考核为 D；公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的激励对象中有 58 人因离职已不再具备激励资格，第二个解除限售期的解锁条件未达
标（涉及激励对象共 2,071 名，包括个人绩效考核为 D 的激励对象 13 名）。根据《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
第三部分：3.2 股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件，以及公司《第二
期限制性股票激励计划》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2021 年
股票期权与限制性股票激励计划》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关规定，董事会根据股东大会的授权决定回购注销上述激励对象已获授但
尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项
的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司第二期限制性股票激励计划和 2021
年股票期权与限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于
公司第二期限制性股票激励计划和 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励
对象因离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票将
回购注销，公司董事会因此对激励对象进行了相应调减，本次调整是合法的，本次调整
后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公
司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司
限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、法律意见
1）安徽天禾律师事务所关于公司回购注销第二期限制性股票激励计划部分已授予
限制性股票的法律意见
公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的
原因、数量及价格等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销部分
限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照
《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
2）上海君澜律师事务所关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销
部分已授予限制性股票相关事项的法律意见
根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本
次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性
股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会影响激励计划的继续实施，不会对公
司的财务状况和经营业绩产生重大影响；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规
定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于公司回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律
意见书；
5、上海君澜律师事务所关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十一日
